泰坦股份(003036):上海市锦天城律师事务所关于浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江泰坦股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：浙江泰坦股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规、规范性文件以及《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”或“本次事项”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。 7、 本法律意见书仅供公司本次事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权 1、2022年 1月 12日，发行人召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案。 2、2022年 1月 28日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 3、2022年 8月 18日，根据 2022年第一次临时股东大会授权，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，取消了本次公开发行可转换公司债券方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行决议有效期修改为：“本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月”。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2023年 2月 16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次发行可转换公司债券方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2023年 3月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 6、2023年 10月 20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 （二）中国证券监督管理委员会审核通过 1、2022年 10月 31日，中国证监会第十八届发行审核委员会召开 2022年第 121次会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请。 根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2022年 11月 14日，中国证监会核发《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号），同意公司向不特定对象发行可转债。 二、本次回售的相关情况 （一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定 《募集说明书》第二节“本次发行概况”中“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换债券的基本条款”之“12、回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定，其中，附加回售条款如下： “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权”。 《募集说明书》第二节“本次发行概况”中“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换债券的基本条款”之“11、赎回条款”约定： “当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：为可转换公司债券当年票面利率； t：为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）”。 （二）《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》第十一条第二款规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 《监管指引》第二十七条第一款规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司”；第二十九条规定，“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。 有关回售公告至少发布 3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定”。 （三）公司实施本次回售的具体情况 公司于 2025年 6月 9日召开第十届董事会第十次和第十届监事会第九次会议，于 2025年 6月 25日召开“泰坦转债”2025年第一次债券持有人会议，于募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募投项目“智能纺机装备制造基地建设项目”调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营活动和业务发展。 根据公司的说明，公司将在股东会批准前述变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定；“泰坦转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 金 晶 负责人： 经办律师： 沈国权 丁宇宇 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明·哈尔 滨 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120 中财网
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