泰坦股份(003036):民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于浙江泰坦股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦股份可转换公司债券（以下简称“泰坦转债”，债券代码：127096）回售有关事项进行了核查，具体情况如下： 一、“泰坦转债”发行上市情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 295.50万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币295,500,000.00元，扣除发行费用（不含税）5,535,288.75元后，实际募集资金金额为人民币 289,964,711.25元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具验资报告（信会师报字[2023]第 ZF11281号）。 公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并与保荐机构和存放银行签订《募集资金三方监管协议》。 上述可转换公司债券 2023年 11月 15日起在深交所挂牌交易，可转换公司债券存续的起止日期为 2023年 10月 25日至 2029年 10月 24日。 二、“泰坦转债”回售情况概述 （一）回售条款生效的原因 公司于 2025年 6月 9日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，于 2025年 6月 25日召开“泰坦转债”2025年第一次债券持有人会议和 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于 2025年 6月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-025）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“泰坦转债”的附加回售条款生效。 （二）附加回售条款 根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下： 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 （三）回售价格 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i为 0.7%（“泰坦转债”第二个计息期年度，即 2024年 10月 25日至 2025年 10月 24日的票面利率）；t为 249天（2024年 10月 25日至 2025年7月 1日，算头不算尾，其中 2025年 7月 1日为申报期首日）。 计算可得 IA=100×0.7%×249/365=0.478元/张（含税） 故“泰坦转债”本次回售价格为 100.478元/张（含息、税） 根据相关税收法律和法规的有关规定： （1）对于持有“泰坦转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.382元/张； （2）对于持有“泰坦转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），免征收所得税，回售实际所得为 100.478元/张； （3）对于持有“泰坦转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.478元/张。 （四）回售权利 “泰坦转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“泰坦转债”，“泰坦转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公示期 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在 2025年 7月 1日至 2025年 7月 7日回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“泰坦转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2025年7月 10日，回售款划拨日为 2025年 7月 11日，投资者回售资金到账日为 2025年 7月 14日。 四、回售期间的交易和转股 “泰坦转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“泰坦转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。 五、保荐机构意见 “泰坦转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议、2025年第一次债券持有人会议和 2025年第一次临时股东会审议通过。保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 申佰强 马 骏 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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