维信诺(002387):中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

时间：2025年06月25日 21:15:48 中财网

原标题:维信诺:中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于维信诺科技股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

公司于2025年6月25日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、关于本次交易方案调整情况
本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下：

序 号	调整项目	调整前	调整后
1	业绩补偿 承诺	（1）承诺利润指标 交易对方对标的公司在业绩承诺 期内实现的净利润情况（净利润 均指经审计的扣除非经常性损益 后的净利润）作出预测及承诺， 如标的公司业绩承诺期届满后未 能实现部分或全部承诺利润指 标，则交易对方将对上市公司进 行补偿。 经双方协商及确认，交易对方作 为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年 度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871万元（以下简称“承 诺净利润”）。 （2）补偿金额及补偿方式 上市公司在业绩承诺期届满后对 标的公司业绩承诺期内实现的实 际净利润数与承诺净利润指标的 差异情况进行披露，并由符合《证	（1）业绩承诺期 双方确认，鉴于标的公司 2024年 审计报告已经出具，交易对方的 业绩承诺期调整为 2025年度、 2026年度。 （2）业绩承诺方案 交易对方同意对标的公司在业绩 承诺期内实现的营业收入情况 （本协议所称营业收入均指经审 计的营业收入）作出预测及承诺， 如标的公司业绩承诺期届满后未 能实现部分或全部承诺营业收入 指标，则交易对方应向上市公司 进行补偿。 经双方协商及确认，交易对方作 为业绩承诺方，承诺：标的公司 2025年度和 2026年度合计营业 收入不低于 3,234,692.53万元 （ 2025年和 2026 年分别为 1,606,523.15万元、1,628,169.38万
		券法》要求的审计机构对该等差 异情况进行专项审核并出具报告 /意见（以下简称“专项审核报 告”）。以专项审核报告确定的净 利润数作为确定交易对方是否需 要承担补偿义务的依据。 若业绩承诺未能完成，对未完成 的差额部分，由各交易对方按本 次出售的股权比例对上市公司进 行现金补偿。具体计算公式如下： 各交易对方最终应补偿金额= （业绩承诺期承诺净利润指标的 总和－业绩承诺期实际实现的净 利润数总和）×各交易对方向上 市公司转让的标的公司股权比 例。 其中，各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 （3）减值补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应 当聘请符合《证券法》要求的审 计机构对标的资产进行减值测 试，判断是否相较本次交易评估 值发生减值。 经减值测试若发生减值，且减值 额超过前述业绩承诺差额，即标 的资产期末减值额>（承诺净利 润－业绩承诺期实际实现的净利 润数总和），交易对方需要对上 市公司就减值额超过业绩承诺差 额的部分根据本次出售的股权比 例对上市公司进行现金补偿。 各交易对方减值测试需补偿的金 额计算公式为：各交易对方减值 测试应补偿金额=标的资产期末 减值额×各交易对方向上市公司 转让的标的公司股权比例－各交 易对方因标的公司累计实现净利 润数未达承诺净利润指标已支付 的补偿金额。 其中，各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 “标的资产期末减值额”为标的资 产交易作价减去业绩承诺期届满 时标的资产的评估值并扣除业绩	元，以下简称“承诺营业收入”）。 （3）补偿金额及补偿方式 业绩承诺期最后一个会计年度结 束之日至上市公司该年年度报告 公告日期间，由上市公司聘请符 合《证券法》规定的会计师事务所 对标的公司截至当期期末累积实 现的营业收入数进行专项审核并 出具报告/意见（以下简称“专项 审核报告”）。标的公司业绩承诺 期内实际完成的营业收入与承诺 营业收入之间的差异，以专项审 核报告确定。 若业绩承诺未能完成，由各交易 对方按本次出售的股权比例对上 市公司进行现金补偿。具体计算 公式如下： 各交易对方现金补偿金额=业绩 承诺期间营业收入未实现比例× 业绩承诺期预测净利润合计数 （242,527.06万元）×各交易对方 向上市公司转让的标的公司股权 比例。 其中： （1）业绩承诺期间营业收入未实 现比例=（业绩承诺期间承诺的合 计营业收入—业绩承诺期间实际 完成的营业收入）/业绩承诺期间 承诺的合计营业收入。 （2）各交易对方向上市公司转让 的标的公司股权比例=各交易对 方向上市公司转让的标的公司股 权对应的实缴出资额÷标的公司 总实缴出资额。 （3）242,527.06万元为《合肥维 信诺科技有限公司股东拟转让股 权涉及的合肥维信诺科技有限公 司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（皖中联国信评报字 (2024)第 185号）预测的标的公司 2025年和 2026年净利润合计数。 （4）减值测试 1. 业绩承诺期届满时，上市公 司应当聘请符合《证券法》要求的 评估机构对标的资产进行减值测 试，判断是否相较本次交易评估 值发生减值。 经减值测试若发生减值，且标的 资产期末减值额>各交易对方现 金补偿金额之和，交易对方需要 对上市公司就标的资产减值额超
		承诺期内标的公司增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。 （4）超额业绩奖励 双方进一步同意，若标的公司按 照约定完成业绩承诺，则超额业 绩部分的 50%用于对交易对方进 行现金奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式 为：支付给各交易对方的超额业 绩奖励金额=（业绩承诺期实际 实现的净利润数总和－业绩承诺 期承诺净利润指标的总和） ×50%×各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例。 其中，各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 此外，超额业绩奖励金额不得超 过本次交易标的资产的交易价格 的 20%，即人民币 121,951.4469 万元。	过各交易对方现金补偿金额之和 的部分对上市公司进行现金补 偿。 2. 各交易对方减值测试需补偿 的金额计算公式为：各交易对方 减值测试应补偿金额=标的资产 期末减值额×各交易对方向上市 公司转让的标的公司股权比例/各 交易对方向上市公司转让的标的 公司股权比例之和－各交易对方 因标的公司未达到业绩承诺已现 金补偿金额。 其中，各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 “标的资产期末减值额”为标的 资产交易作价减去业绩承诺期届 满时标的资产的评估值并扣除业 绩承诺期内标的公司增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。 （5）超额业绩奖励 由于本次业绩承诺与净利润不再 挂钩，取消《业绩承诺及补偿协 议》第六条“超额业绩奖励”条 款，且各方之间互不负任何违约 或赔偿责任。
2	交易对方取 得股份的锁 定期安排	根据《业绩承诺及补偿协议》， 交易对方承诺在本次交易中取得 的上市公司股份在业绩承诺期内 以及上市公司根据本协议约定确 认交易对方无需承担补偿义务前 不得转让，如交易对方发生本协 议约定的补偿义务，则在补偿义 务履行完毕前不得转让。 交易对方通过本次交易取得上市 公司的股份，自股份发行结束之 日起 12个月内不得转让。本次购 买资产完成后，交易对方基于本 次购买资产取得的对价股份因上 市公司分配股票股利、转增股本 等情形所增持的股份亦应遵守前 述股份锁定安排。锁定期届满后， 交易对方转让和交易上市公司股 份将依据届时有效的法律法规和 中国证监会、深交所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管 部门的最新监管意见不符的，交 易对方将根据相关证券监管部门 的意见及要求进行相应调整。	根据《业绩承诺及补偿协议》及其 补充协议，交易对方承诺通过本 次交易取得的上市公司股份，在 以下时间点孰晚前不得转让； （1）业绩承诺期内以及上市公司 根据本协议约定确认交易对方无 需承担补偿义务前不得转让，如 交易对方发生本协议约定的补偿 义务，则在补偿义务履行完毕前 不得转让； （2)交易对方通过本次交易取得 的上市公司股份，在 2028年 12 月 31日前不得转让。 本次交易完成后，交易对方基于 本次交易取得的对价股份因上市 公司分配股票股利、转增股本等 情形所增持的股份亦应遵守前述 股份锁定安排。锁定期届满后，交 易对方转让和交易上市公司股份 将依据届时有效的法律法规和中 国证监会、深交所的规则办理。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： 1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据2025年6月25日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排进行了调整。本次交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人： 梁晶晶 郭宇泽


冯哲逍




中国国际金融股份有限公司
年 月 日