伟创电气(688698):2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达（深圳）律师事务所 关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及 第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书 康达（深圳）法意字【2025】第 0027号 致：苏州伟创电气科技股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，与“本次调整”“本次行权”合称“本次调整、行权及注销”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、行权及注销事项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到伟创电气的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见书仅就与本次调整、行权及注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。 4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、行权及注销事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已履行如下程序： （一）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-027）。 （四）2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 （五）2024年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 （六）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 （七）2025年6月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，薪酬与考核委员会发表了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行权及注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 2024年 9月 10日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，公司 2024年半年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.42元（含税），共计派发现金红利29,916,854.93元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。公司 2024年2025年 5月 17日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司 2024年年度利润分配方案为：公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.70元（含税），派发现金红利总计 56,841,988.68元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司 2024年年度权益分派已于 2025年 6月 6日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 （二）本次调整的内容 根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格和 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》及《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，股票期权的行权价格调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 据此，本次激励计划的行权价格由 27.29元/份调整为 26.878元/份（26.878元/份=27.29元/份-0.142元/份-0.27元/份）。 综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的行权价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次行权的基本情况 （一）本次行权的行权时间 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权分三次行权，第一个行权期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权授予日为 2024年 5月 27日，因此本激励计划股票期权于 2025年 5月 27日进入第一个行权期。
四、本次注销股票期权的说明 根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年6月25日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、公司提供的员工离职证明、书面确认函等文件，鉴于公司本次激励计划授予的93名激励对象中，有2名激励对象已离职已不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃获授的全部股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的股票期权3万份，原股票期权授予的激励对象由93人调整为90人。 本所认为，本次注销符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行决策程序，不存在害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就；本次调整、行权及注销相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次调整、行权及注销的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次调整、行权及注销的相关手续。 本法律意见正本一式两份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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