伟创电气(688698):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及调整授予价格、部分限制性股票作废事项的法律意见书
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达（深圳）律师事务所 关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留 授予部分第二个归属期归属条件成就及调整授予价格、部分限制 性股票作废事项的法律意见书 康达（深圳）法意字【2025】第 0028号 致：苏州伟创电气科技股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”，与“本次调整”“本次归属”合称“本次调整、归属及作废”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案三次修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（三次修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（三次修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、归属及作废事项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到伟创电气的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见书仅就与本次调整、归属及作废事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。 4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已履行如下程序： (一) 2022年4月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 (二) 2022年4月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 (三) 2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (四) 公司于2022年4月8日至2022年4月18日在公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (五) 2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 (六) 2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。 (七) 2022年9月14日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整2022年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩考核目标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。 (八) 2022年9月28日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。 独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 (九) 2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司重新调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (十) 2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标重新调整并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。 (十一) 2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 (十二) 2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 (十三) 2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。 (十四) 2024年5月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (十五) 2024年6月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对个人层面绩效考核等级指标进行调整。 (十六) 2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 (十七) 2025年6月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，薪酬与考核委员会发表了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 2024年9月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金红利29,916,854.93元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。公司2024年半年度权益分派已于2024年10月25日实施完毕。 2025年5月17日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），派发现金红利总计56,841,988.68元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2024年年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕。 根据《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的内容 根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关要求，当发生派息时，授予价格的调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据《激励计划（草案三次修订稿）》、公司书面确认，本次激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象为166人，可归属的限制性股票数量为114.40万股；本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为45人，可归属的限制性股票数量为25.25万股。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》以及《激励计划（草案三次修订稿）》《考核管理办法（三次修订稿）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的168名激励对象中，有2名激励对象已离职，作废1.4万股，原限制性股票首次授予激励对象由168人调整为166人；因此，本次合计作废2022年限制性股票数量为1.4万股。 综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。 五、本次调整、归属及作废的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次调整、归属及作废事项有关的董事会决议、薪酬与考核委员会意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次调整、归属及作废事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整已履行了必要的内部决策程序，公司本次激励计划的授予价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的条件已成就；本次调整、归属及作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整、归属及作废事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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