虹软科技(688088):中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于虹软科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“虹软”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对虹软科技使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股 46,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 28.88元，共募集资金总额人民币 1,328,480,000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券扣除保荐承销费人民币53,000,000.00元后，将募集资金初始金额人民币 1,275,480,000.00元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币 1,275,480,000.00元扣除其他发行费用20,929,165.53元，募集资金净额为人民币 1,254,550,834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2019年 7月 17日出具了信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免 308,405.42元，故实际相关发行费用较之前减少 308,405.42元，实际募集资金净额为 1,254,859,239.89元。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募投项目基本情况 截至本核查意见出具日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募投项目及募集资金投入和使用情况如下： 单位：万元
注 2：经 2024年年度股东大会审议批准，公司使用首次公开发行股票剩余超募资金 9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益投资建设 ArcMuse计算技术引擎增强项目。该项目规划建设时间为 24个月，项目总投资额为 9,926.33万元，其中使用剩余超募资金 9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益，不足部分由公司以自有资金投入补足。具体内容详见 2025年 4月 15日、2025年 5月 16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：临 2025-009）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2025-017）。 三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，具体原因如下： （一）公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员的工资、奖金、补贴等相关薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。 （二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。 （三）募投项目相关支出需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。 因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司作为实施主体在募投项目实施期间拟以自有资金先行支付募投项目中与工资、奖金、补贴，社会保险、住房公积金、各项税费及需以外币进行支付的相关费用，并及时统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 为保障募集资金使用规范，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的操作流程如下： （一）就募投项目人员所涉工资、奖金、补贴等薪酬费用，社会保险、住房公积金及各项税费，以及募投项目中涉及的需以外币进行支付的费用，由公司相关职责部门编制明细表，上述款项经公司内部流程后，以自有资金从公司基本存款账户或一般存款账户中预先支付。 （二）公司财务部在募集资金支付的有关审批流程审批通过后，将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司基本存款账户或一般存款账户。 （三）公司财务部建立募集资金款项置换自有资金先行支付募投项目的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、用途等信息，并定期将汇总情况通知保荐机构，确保募集资金仅用于相应募投项目。 （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。 六、履行的审议程序与专项意见 （一）相关审议程序 公司于 2025年 6月 25日召开的第三届董事会第四次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，于同日召开的第三届监事会第四次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金用效率。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为虹软科技本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于公司业务开展的实际需要，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 该事项已经虹软科技董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。 综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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