虹软科技(688088):中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理的核查意见
关于虹软科技股份有限公司 使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“虹软”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对虹软科技使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 46,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 28.88元，共募集资金人民币 1,328,480,000.00元，扣除发行费用 73,929,165.53元，实际募集资金净额为人民币 1,254,550,834.47元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15224号《验资报告》。后因募集资金印花税减免 308,405.42元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42元，实际募集资金净额为 1,254,859,239.89元。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机 AI视觉解决方案能力提升项目、IoT领域 AI视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、研止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入募投项目 IoT领域 AI视觉解决方案产业化项目。 单位：万元
（二）超募资金投向 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 125,485.92万元，扣除募投项目资金需求后，超募资金金额为 12,332.64万元。公司超募资金已使用情况如下： 公司于 2023年 4月 25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,600.00万元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见 2023年 4月 26日、2023年 5月 17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-015）。公司已于 2023年 5月 17日从募集资金专户上海浦东发展银行静安支行划款 3,600.00万元至一般存款账户。 公司于 2024年 2月 3日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含）。公司于 2024年 5月完成回购，实际回购公司股份 439,000股，支付的资金总额为人民币 1,319.85万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见 2024年 2月 5日、2024年 5月 8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2024-005）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2024-028）。 公司于 2025年 4月 11日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超募资金 9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益投资建设 ArcMuse计算技术引擎增强项目。该项目规划建设时间为 24个月，项目总投资额为 9,926.33万元，其中使用剩余超募资金 9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益，不足部分由公司以自有资金投入补足。具体内容详见 2025年 4月 15日、2025年 5月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：临 2025-009）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2025-017）。由于该募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目建设进度，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情形。 三、使用闲置超募资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报。 （二）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置超募资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、其他保本型理财产品等）。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。 （三）投资额度及期限 公司拟使用额度不超过人民币 9,420.00万元（含本数）的部分暂时闲置超募资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，本次额度生效后将覆盖前次授权额度。 在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。在授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）将不超过投资额度。公司使用部分闲置超募资金进行现金管理将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 （四）实施方式 在上述额度和期限内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （五）现金管理收益分配方式 公司使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 四、对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分闲置超募资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证超募资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项具有合理性和必要性。 五、现金管理的风险及其控制措施 （一）投资风险 尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、单项产品期限最长不超过 12个月的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。 2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。 3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。 4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。 六、履行的审议程序与专项意见 （一）相关审议程序 公司于 2025年 6月 25日召开第三届董事会第四次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》，于同日召开第三届监事会第四次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 9,420.00万元（含本数）的部分暂时闲置超募资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、其他保本型理财产品等）。在该额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理的事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币 9,420.00万元（含本数）的部分暂时闲置超募资金进行现金管理事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为虹软科技本次使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证超募资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 该事项已经虹软科技董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。 综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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