锦江酒店(600754):锦江酒店：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

时间：2025年06月25日 20:55:54 中财网

原标题:锦江酒店:锦江酒店：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年年度股东大会
之法律意见书

致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年 6月 25日召开的 2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2023年年度股东大会审议通过《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司 2005年 4月 2日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告》；
3. 公司 2005年 4月 2日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议公告》；
4. 公司 2005年 6月 5日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》；
5. 公司 2005年 6月 5日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决议公告》；
6. 公司 2025年 6月 5日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2025年 6月 4日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决定于 2025年 6月 25日召开 2024年年度股东大会。

2025年 6月 5日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 25日 13点 30分在上海黄浦区茂名南路 59号锦江小礼堂召开，该现场会议由公司董事长张晓强主持。

3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：2025年 6月 25日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 56人，代表有表决权股份 497,233,325股，占公司有表决权股份总数的 46.5540%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 451名，代表有表决权股份 41,963,394股，占公司有表决权股份总数的 3.9289%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 505人，代表有表决权股份46,679,481股，占公司有表决权股份总数的 4.3704%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计 507人，代表有表决权股份539,196,719股，占公司有表决权股份总数的 50.4829%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。监事会主席管丽娟因公务安排未能出席本次会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
议案 1-24为非累计投票议案，其表决情况如下：

序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
1	2024年度董事会报告	537,823,281	99.7453	1,233,328	0.2287	140,110	0.0260
2	2024年度监事会报告	537,825,981	99.7458	1,230,628	0.2282	140,110	0.0260
3	2024年年度报告及摘要	537,846,381	99.7496	1,210,128	0.2244	140,210	0.0260
4	2024年度财务决算报告	537,998,336	99.7777	1,055,973	0.1958	142,410	0.0265
5	2024年度利润分配预案暨 2025年中期分红计划	538,152,336	99.8063	993,373	0.1842	51,010	0.0095
6	关于聘请公司 2025年度财务报表和内控审计机 构的议案	538,032,736	99.7841	1,025,673	0.1902	138,310	0.0257
7	关于 2024年度日常关联交易执行情况及 2025年 度拟发生关联交易的议案	28,887,384	50.5117	28,198,000	49.3063	104,110	0.1820
8	关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务 的议案	28,869,384	50.4802	28,213,000	49.3325	107,110	0.1873
9	关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的 议案	536,471,997	99.4947	2,621,912	0.4863	102,810	0.0190
10	关于公司购买董监高责任保险的议案	537,852,936	99.7508	1,186,073	0.2200	157,710	0.0292
11	关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理 制度的议案	499,117,619	92.5669	39,967,390	7.4124	111,710	0.0207
12	关于公司独立董事津贴的议案	537,885,836	99.7569	1,195,673	0.2218	115,210	0.0213
13	关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市的议案	538,314,136	99.8363	828,673	0.1537	53,910	0.0100
14	关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市方案的议案	逐项表决结果如下
14.01	发行股票的种类和面值	538,268,036	99.8278	867,273	0.1608	61,410	0.0114
14.02	发行及上市时间	538,304,436	99.8345	830,873	0.1541	61,410	0.0114
14.03	发行方式	538,304,836	99.8346	830,473	0.1540	61,410	0.0114
14.04	发行规模	538,304,936	99.8346	830,873	0.1541	60,910	0.0113
14.05	定价方式	538,304,036	99.8344	830,473	0.1540	62,210	0.0116
14.06	发行对象	538,306,536	99.8349	830,473	0.1540	59,710	0.0111
14.07	发售原则	538,307,936	99.8352	829,073	0.1538	59,710	0.0110
14.08	承销方式	538,307,936	99.8352	829,073	0.1538	59,710	0.0110
14.09	筹资成本分析	538,307,036	99.8350	828,673	0.1537	61,010	0.0113
15	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	538,263,636	99.8269	823,873	0.1528	109,210	0.0203
16	关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市 决议有效期的议案	538,266,436	99.8275	821,572	0.1524	108,711	0.0201
17	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案	538,259,036	99.8261	824,873	0.1530	112,810	0.0209
18	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	538,304,936	99.8346	775,773	0.1439	116,010	0.0215
19	关于公司境外公开发行 H股股票募集资金使用 计划的议案	538,255,036	99.8254	830,673	0.1541	111,010	0.0205
20	关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的 议案	538,216,436	99.8182	868,573	0.1611	111,710	0.0207
21	关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议 案	538,254,436	99.8252	830,372	0.1540	111,911	0.0208
22	关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的 《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） 的议案	537,538,343	99.6924	1,547,366	0.2870	111,010	0.0206
23	关于确定公司董事角色的议案	538,304,937	99.8346	761,372	0.1412	130,410	0.0242
24	关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任 保险的议案	538,288,036	99.8315	732,273	0.1358	176,410	0.0327

议案 25及议案 26采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

序号	议案名称	得票数	占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比（%）	是否当选
25	关于选举董事的议案	逐项表决结果如下
25.01	选举张晓强先生为公司第十一届董事会董事	536,479,342	99.4960	当选
25.02	选举许铭先生为公司第十一届董事会董事	536,340,686	99.4703	当选
25.03	选举周维女士为公司第十一届董事会董事	536,629,917	99.5240	当选
25.04	选举毛啸先生为公司第十一届董事会董事	537,967,939	99.7721	当选
26	关于选举独立董事的议案	逐项表决结果如下
26.01	选举张晖明先生为公司第十一届董事会独立董事	536,898,285	99.5737	当选
26.02	选举徐建新先生为公司第十一届董事会独立董事	536,901,892	99.5744	当选
26.03	选举刘九评先生为公司第十一届董事会独立董事	538,108,495	99.7982	当选
26.04	选举张磊先生为公司第十一届董事会独立董事	536,841,354	99.5632	当选

本次股东大会审议议案中，议案 5、议案 7、议案 8、议案 13至议案 21、议案 24的中小投资者表决情况如下：

序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
5	2024年度利润分配预案暨 2025年中期分红计划	56,145,111	98.1738	993,373	1.7370	51,010	0.0892
7	关于2024年度日常关联交易执行情况及 2025年度 拟发生关联交易的议案	28,887,384	50.5117	28,198,000	49.3063	104,110	0.1820
8	关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的 议案	28,869,384	50.4802	28,213,000	49.3325	107,110	0.1873
13	关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限 公司主板上市的议案	56,306,911	98.4567	828,673	1.4490	53,910	0.0943
14	关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限 公司主板上市方案的议案	逐项表决结果如下
14.01	发行股票的种类和面值	56,260,811	98.3761	867,273	1.5165	61,410	0.1074
14.02	发行及上市时间	56,297,211	98.4398	830,873	1.4528	61,410	0.1074
14.03	发行方式	56,297,611	98.4405	830,473	1.4521	61,410	0.1074
14.04	发行规模	56,297,711	98.4407	830,873	1.4528	60,910	0.1065
14.05	定价方式	56,296,811	98.4391	830,473	1.4521	62,210	0.1088
14.06	发行对象	56,299,311	98.4435	830,473	1.4521	59,710	0.1044
14.07	发售原则	56,300,711	98.4459	829,073	1.4497	59,710	0.1044
14.08	承销方式	56,300,711	98.4459	829,073	1.4497	59,710	0.1044
14.09	筹资成本分析	56,299,811	98.4443	828,673	1.4490	61,010	0.1067
15	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	56,256,411	98.3684	823,873	1.4406	109,210	0.1910
16	关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决	56,259,211	98.3733	821,572	1.4366	108,711	0.1901
	议有效期的议案
17	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案	56,251,811	98.3604	824,873	1.4424	112,810	0.1972
18	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	56,297,711	98.4407	775,773	1.3565	116,010	0.2028
19	关于公司境外公开发行 H股股票募集资金使用计 划的议案	56,247,811	98.3534	830,673	1.4525	111,010	0.1941
20	关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议 案	56,209,211	98.2859	868,573	1.5188	111,710	0.1953
21	关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案	56,247,211	98.3523	830,372	1.4520	111,911	0.1957
24	关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保 险的议案	56,280,811	98.4111	732,273	1.2804	176,410	0.3085

本次股东大会审议议案中，议案 25、议案 26的中小投资者表决情况如下：

序号	议案名称	得票数	占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比（%）	是否当选
25	关于选举董事的议案	逐项表决结果如下
25.01	选举张晓强先生为公司第十一届董事会董事	54,472,117	95.2485	当选
25.02	选举许铭先生为公司第十一届董事会董事	54,333,461	95.0060	当选
25.03	选举周维女士为公司第十一届董事会董事	54,622,692	95.5118	当选
25.04	选举毛啸先生为公司第十一届董事会董事	55,960,714	97.8514	当选
26	关于选举独立董事的议案	逐项表决结果如下
26.01	选举张晖明先生为公司第十一届董事会独立董事	54,891,060	95.9810	当选
26.02	选举徐建新先生为公司第十一届董事会独立董事	54,894,667	95.9873	当选
26.03	选举刘九评先生为公司第十一届董事会独立董事	56,101,270	98.0972	当选
26.04	选举张磊先生为公司第十一届董事会独立董事	54,834,129	95.8815	当选

本次股东大会审议议案中，议案 11、议案 13至议案 20、议案 22为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本次股东大会审议议案中，就议案 7、议案 8的审议，关联股东上海锦江资本有限公司进行了回避表决。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）