ST东时(603377):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条为了明确东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。 第二条委员会是董事会按照董事会选举产生而设立的专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 根据《公司章程》规定，本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条委员会设在董事会之下，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。 第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有人力资源管理、企业管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。 第七条委员会设主任委员（召集人）一名，由各委员在独立董事中推举并报董事会批准产生，负责主持委员会工作。 第八条委员会任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本细则规定补足人数。 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会中独立董事所占人数不符合本细则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第九条委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见；（五）对董事的提名和任免向董事会提出建议； （六）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重委员会的建议。 第十条主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。 第十一条委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；（二）除法律规定或经股东会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第四章 决策程序 第十二条委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名单，形成决议后提交董事会。 第十三条董事、高级管理人员的选聘程序 （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条委员会根据工作需要不定期召开会议，有下列情况之一，即可召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员： （一）2名及以上委员提议； （二）主任委员认为必要时。 第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十八条委员会指定董事会办公室负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。 第十九条董事会秘书应列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，在征得董事会同意的情况下，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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