ST东时(603377):防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理，防止公司大股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，保护公司全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公2023 2019 司法（ 修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对保证公司资金资产安全、切实防范资金占用有法定义务。 第三条本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司之间的资金管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，适用本制度。 第四条本制度所称“大股东”指公司控股股东（无控股股东则为公司第一大股东），是根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)所认定的上市公司控股股东；本制度所称“实际控制人”是根据《股票上市规则》认定的上市公司实际控制人；本制度所称“关联方”是指根据《股票上市规则》所认定的上市公司关联人（包括上市公司的关联法人（或者其他组织）和关联自然人）。 第五条本制度所称“占用公司资金”(以下简称“资金占用”)包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司大股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司以经营性资金占用以外的方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及关联方使用。 第六条公司大股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，维护公司独立性，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第七条公司在与大股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第八条公司大股东、实际控制人及关联方不得以下列方式非经营性资金占用公司资金： （一）公司为大股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）公司有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司； （三）公司委托大股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）公司为大股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻 辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）公司代大股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会、证券交易所规定或认定的其他占用方式。 第九条公司与大股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定决策和实施。公司与大股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的资金占用。 第十条公司严格防范大股东、实际控制人及关联方的资金占用行为，并持续建立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东、实际控制人及关联方之间资金往来情况，防范大股东、实际控制人及关联方的资金占用情况，不得以任何方式侵占上市公司利益。 第十一条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东、实际控制人及关联方提供的担保风险，未经公司董事会或股东会审议通过并提供反担保的情况，公司不得向大股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第十二条公司董事会负责防范大股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的职责。 第十三条公司董事会是公司防范大股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人。公司在与大股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。董事会应禁止大股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。 第十四条公司及控股子公司财务部门是防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常实施部门，应当定期或不定期检查与大股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会、领导小组报告大股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。 第十五条公司内部审计部门为防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期就大股东、实际控制人及关联方的资金占用以及防范机制和制度执行情况进行审计和监督。 第十六条公司董事会审计委员会对公司进行稽核监督，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十七条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务报告审计时，同时应对公司大股东、实际控制人及关联方资金占用情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。 第四章 责任追究及处罚 第十八条公司大股东、实际控制人及关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及社会公众股股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十九条公司董事、高级管理人员协助及纵容大股东、实际控制人及关联方侵占公司资产行为时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事或者高级管理人员应予以罢免。 第二十条公司发生大股东、实际控制人及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失。当其拒不纠正时，公司董事会应及时向证券交易所和证监局报告和公告，并依法对其提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。 第二十一条公司被大股东、实际控制人及关联方占用资金时，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 若其不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求其通过“红利抵债”、“以股抵债”、“以资抵债”等方式偿还占用的资金。大股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十二条公司及所属控股子公司违反本制度与大股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，情节严重的，公司根据相关规定对相关责任进行严肃处理，并将追究其法律责任。 第五章 附则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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