ST东时(603377):董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条为适应东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。 第二条委员会是董事会按照董事会选举产生而设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章组织机构 第四条委员会委员由三名董事组成，其中至少一名为独立董事。 第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。 第七条委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员推举并报董事会批准产生，原则上由董事长担任，负责主持委员会工作。 第八条委员会任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足委员人数。 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第三章 委员会及委员的职责 第九条委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项实施进行检查； （七）董事会授权的其他的事项。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重委员会的建议。 第十条主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。 第十一条委员会委员的职责： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；（二）除法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；（三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。 第四章 委员会的工作方式和决策程序 第十二条委员会根据工作需要不定期召开。有下列情况之一，即可召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员： （一）2名及以上委员提议； （二）主任委员认为必要时。 第十三条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。 第十四条委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十五条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 第十六条委员会指定董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料： （一）由公司管理层或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况； （二）由总经理办公会进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；（三）公司有关机构部门或者公司控股（参股）企业将对外进行投资协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理办公会； （四）由总经理办公会进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。 第十七条委员会会议可邀请公司董事及其他高级管理人员列席。 第十八条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十九条委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理办公会。 第二十条委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十一条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。 第二十二条委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第二十五条本细则由公司董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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