[担保]ST东时(603377):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规范性文件以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司及控股子公司以第三人身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，公司及控股子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。提供担保的行为包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函件的隐性担保。 第三条上述对外担保包括公司对控股子公司的担保、控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议前报公司审核批准，在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门、机构和分公司不得对外提供担保。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第二章 对外担保的审批权限 第五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第六条公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会审议批准的其他担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。 第七条董事会、股东会审议的对外担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司章程》及《东方时尚驾驶学校股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。 董事会审议对外担保事项时，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章 对外担保的审查及风险管理 第九条董事会指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。 第十条公司应认真调查被担保人的经营情况和财务状况，掌握其资信情况。 经办部门应对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。 第十二条经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）其主要资产产权不明、存在重大权属问题或其主营业务不符合国家法律或国家产业政策的； （三）提供的最近 3年财务会计文件存在虚假记载或其他资料存在虚假记载； （四）公司曾为其提供担保，发生过债务逾期、拖欠利息等情况的；（五）连续二年存在亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十四条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，担保合同中应明确约定被担保的主债权的种类、范围、数额，债务人履行债务的期限，担保责任范围、担保方式和担保期限。 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求合同对方修改。合同对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十五条公司及经办部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生被担保人解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十六条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十七条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十八条公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东会审议时作特别风险提示。 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第四章 对外担保的信息披露 第十九条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。披露的内容应包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等内容。 第二十条对于已披露的担保事项，在发现下列情形时应及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第五章 责任追究 第二十一条公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十三条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。有关人员违反本制度，即使未给公司造成损失的，公司仍可依据相关规定对有关人员进行处罚。 第六章 附则 第二十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。 第二十五条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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