ST东时(603377):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件，结合《公司章程》，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司含分公司、控股子公司、全资子公司(控股子公司、全资子公司，以下合称“公司子公司”)。 第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东及实际控制人； （六）公司持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第五条董事会秘书有权参加公司涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，有关信息披露义务人应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未经董事会书面授权，任何人不得对外发布公司未披露信息的情形。 第九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十条如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。 第三章 信息披露的基本原则及内容 第十一条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，不得进行选择性信息披露。 第十二条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点，强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第十三条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第十四条公司在披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应以合理、谨慎、客观。 第十五条拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露相关信息未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可向交易所申请豁免披露或履行相关义务。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十六条公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。 第十七条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第十八条公司确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事和高级管理人员无法保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 第十九条公司披露信息时，应当客观，不得夸大其辞，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。 第二十条公司及其董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十一条公司各部门和全资、控股子公司按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第二十二条公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二十三条发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应由董事会办公室及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十四条公司根据信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的最低披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。主要包括： (一)公司治理信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面； (二)股东权益信息； (三)公司依法公开对外发布的定期报告； (四)公司依法公开对外发布的临时报告，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； (五)公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； (六)新闻媒体、各类网站关于公司重大决策和经营情况的报道； ( ) 七公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司及各事业部内部报刊、简报、通讯等各形式载体的内容，公司各管理层各类对外接待的内容。 第二十五条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。 独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第四章 信息披露的审批程序 第二十六条公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 第二十七条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第二十八条任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第二十九条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第三十条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第三十一条信息披露的内部审批程序 (一) 信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 (二) 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议。 (三) 董事会秘书应在提交董事长审核后公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告； ( ) 四 公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿、公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司内部报刊、简报等内容，应由董事会秘书审核后提交公司总经理或董事长最终签发。 第五章 定期报告的披露 第三十二条公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定公开披露定期报告，定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 (一) 季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。 季度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、中国证监会规定的其他事项。 (二) 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文。 中期报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 4、管理层讨论与分析； 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 6、财务会计报告； 7、中国证监会规定的其他事项。 (三) 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。 年度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； 4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； 5 、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6、董事会报告； 7、管理层讨论与分析； 8、报告期内重大事件及对公司的影响； 9、财务会计报告和审计报告全文； 10、中国证监会规定的其他事项。 年度报告中的财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第三十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第六章 临时报告的披露 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括： (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二)公司发生大额赔偿责任； (三)公司计提大额资产减值准备； (四)公司出现股东权益为负值； (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一)主要或者全部业务陷入停顿； (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； ( ) 十六公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十九)按照最新生效的《股票上市规则》的标准应当披露的交易的其他重大事项； (二十)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十七条关联交易事项 (一) 关联交易的认定，按《关联交易决策制度》的规定执行。 (二) 《关联交易决策制度》规定应由董事会决定的关联交易，公司应及时公开披露。 第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十条公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十一条公司子公司应及时向董事会秘书报告其将要发生或已经发生的重大事项，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等）。 第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道、传闻及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及相关信息披露义务人应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露公告予以澄清说明。 第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十五条公司未在定期报告或临时报告中按照行业披露指引要求进行信息披露的，应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第四十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第四十八条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第八章 责任与处罚 第四十九条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。 第五十条公司各部门、公司子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第五十一条公司子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第五十二条公司信息披露的负责人和联络人，按《重大信息内部报告制度》的规定确定,定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通。 第五十三条信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门、各所属单位的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第五十四条公司各部门、公司子公司发生本管理办法规定的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予内部处分。 第五十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五十六条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。 第五十七条公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信息给公司损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十八条依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应将处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。 第五十九条公司各部门、公司子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。 第九章 信息披露档案管理 第六十条公司的信息披露文件、资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。公司信息披露文件及公告的保存期限为10年。 第十章 附则 第六十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月 日 中财网
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