ST东时(603377):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年06月25日 20:55:49 中财网

原标题:ST东时:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2025-107
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025 6 25
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日
召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，具体修订内容详见附件。

除上述修改内容外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。

其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

公司董事会同意将上述修订后的《公司章程》提交股东大会审议，修订后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理公司章程变更登记、备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司章程（2025年6月修订）》。

附件一：《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》修订对照表
特此公告
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2025年6月25日
附件一
《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》
修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(下称“《证券法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法（2023修订）》(下称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法（2019修 订）》(下称“《证券法》”)、《中国共产党章 程（2022修订）》《上市公司章程指引（2025 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4月修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币720,745,205元。	第六条公司注册资本为人民币720,745,205 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，应当在股东会通过同意增加 或减少注册资本的决议后，就因此需要修改 公司章程的事项通过一项决议，并授权董事 会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条董事长为代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。	第八条董事长为代表公司执行公司事务的 董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
	善意相对人。法定代表人因执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
新增	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员包括公 司的总经理、执行总经理、财务总监、董事会秘 书、副总经理。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、执行总经理、财务总监、董事 会秘书、副总经理。
第十二条依照《公司法》和其他有关法律、法 规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活 动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代 表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设 立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为 工会活动、党组织活动提供必要的条件。	第十三条依照《公司法》《中华人民共和国 工会法》和其他有关法律、法规的要求，公 司职工可依法组织工会、开展工会活动，公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依法保护职工的合法权益，建立健全以 职工代表大会为基本形式的民主管理制度， 通过职工代表大会或者其他形式实行民主管 理。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、 工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险 福利等事项依法与公司签订集体合同。公司 研究决定改制、解散、申请破产以及经营方
	面的重大问题、制定重要的规章制度时，应 当听取公司工会的意见，并通过职工代表大 会或者其他形式听取职工的意见和建议。 根据《中国共产党章程》的规定，在公 司中设立中国共产党组织，开展党的活动。 公司应当为党组织活动提供必要的条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同一种类的股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为1.00元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，应当为记名股 票，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
	以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和 公司章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份	（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
	让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让	第二十八条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。法律、行政法规或者中 国证监会对公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定 期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司党委根据《中国共产党章程》 及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内 法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关， 管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚 持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、	第三十三条公司党委根据《中国共产党章 程》及《中国共产党党组工作条例》等党内 法规履行职责： （一）宣传和执行党和国家方针政策， 党中央、国务院决策部署，以及上级党组织 有关重要工作要求； （二）发现、培养和推荐优秀人才，对 入党积极分子进行教育、培养和考察，做好 人才举荐和发展党员工作； （三）支持股东会、董事会、高级管理 层依法履职；支持职工代表大会开展工作， 领导本单位工会等群团组织，组织职工群众 依法参与民主决策、民主管理、民主监督，
高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工 作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设，支持纪律检查委员会切实履行监督 责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建 设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先锋模范 作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发 展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事 项。	保障职工合法权益； （四）负责本单位思想政治、精神文明 和企业文化建设工作，对党员进行教育、管 理、监督和服务。严格党的组织生活，维护 和执行党的纪律，监督党员切实履行义务， 保障党员的权利不受侵犯； （五）加强公司基层党组织和党员队伍 建设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，团结带领公司员工积极促进公 司发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要 事项。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十四条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	第三十五条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得红利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会并依照其所持有的	第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并依照
股份份额行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的 其他权利。	其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件。公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
	当自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十八条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
	将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十九条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 1% 公司 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规	第四十条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 180 1% 连续 日以上单独或合并持有公司 以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应承	第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 承担的其他义务。 第四十三条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
担的其他义务。	司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
新增	第五章 第二节 控股股东、实际控制人
	删除
第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作 出有损于公司合法权益的决定。公司的控股股东、实际 控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、 利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、 资产，损害公司及其他股东的利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。控股股东侵占公司财产的，公司董事会应立即采 取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失，原则上要求现 金清偿。公司董事会应对控股股东所持有股份“占用即 冻结”。 本章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。	第四十七条公司的控股股东在行使表决权 时，不得作出有损于公司合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得通过关联 交易、资产重组、对外投资、担保、利润分 配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资 金、资产，损害公司及其他股东的利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
新增	第四十八条公司的控股股东在行使表决权 时，不得作出有损于公司合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得通过关联
	交易、资产重组、对外投资、担保、利润分 配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资 金、资产，损害公司及其他股东的利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。控股股东侵占公司财产的，公司董事会 应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿 损失，原则上要求现金清偿。公司董事会应 对控股股东所持有股份“占用即冻结”。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；	第四十八条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （七）对修改本章程作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）决定公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事 项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。	（八）审议批准本章程第五十条规定的 担保事项； （九）审议批准本章程第五十一条规定 的重大交易事项； （十）审议批准本章程第五十二条规定 的财务资助事项； （十一）审议批准本章程第五十三条规 定的关联交易事项； （十二）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近	第四十九条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 其他担保事项由董事会审议批准。	（三）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 其他对外担保事项由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意；由股东 会审议的对外担保事项，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过后，方可 提交股东会。对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意；股东会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权 签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给 公司造成损失的，公司应当追究相关责任人 员的责任。
新增	第五十条公司发生的重大交易达到下列标 准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
	账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。
新增	第五十一条公司发生“财务资助”交易事项 属于下列情形之一的，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计
	计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前款规定。
新增	第五十二条公司与关联方发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的，应当披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东会审议。 公司为关联方提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第五十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司 住所地办公室或董事会决定的其他地点。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十五条本公司召开股东会的地点为公 司住所地办公室或董事会决定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可 以通过各种方式和途径，包括视频、电话、 网络投票等电子通信手段，为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第五十七条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通	第五十八条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。（第五十一条其中一段）	第五十九条 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第六十条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发 出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召 开股东会之日至股东会召开日期间，其持股 比例不低于公司总股本的10%。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时 提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持 股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应	第六十四条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会会议召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股 东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》 等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审 议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补 充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规 定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决 议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内 容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的 明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当删 除视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	明确议题和具体决议事项。提案股东资格属 实、相关提案符合《公司法》及本章程相关 要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 股东提出临时提案的，应当向召集人提 供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通 过委托方式联合提出提案的，委托股东应当 向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案，并应 当在规定时间内发布相关补充或更正公告。 股东会决议的法律意见书中应当包含律师对 提案披露内容的补充、更正是否构成提案实 质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应 当视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十五条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
	公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
第五十八股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。	第六十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选	第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务 合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有代表 资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、执 行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依
	法出具的书面授权委托书。 其他非自然人股东出席会议的，参照法 人股东执行。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第七十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)，委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	-
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第七十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人 或者董事会、执行事务合伙人、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司	第七十四条出席会议人员的会议登记册由
负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。	公司负责制作。会议登记册载明参加会议的 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十六条股东会召开时，本公司全体董事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议，并接受股东的 质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十七条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内	第七十八条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。独立董事也应当向公司股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。	第七十九条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；	第八十二条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第八十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第八十四条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额在股东大会会议上行	第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额在股东会会议上行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	使表决权，除本章程规定应当实行累积投票 制外，每一股份享有一票表决权。但是，公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 其代为出席股东会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。依照 前述规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告；	第八十七条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	董事，决定有关董事的报酬事项； （二）董事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （五）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和变更公司 形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）股权激励计划； （七）公司的分红政策； （八）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十八条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （七）股权激励计划或员工持股计划； （八）调整或变更公司的分红政策； （九）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
新增	第八十九条股东会审议有关关联交易事项
	时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系，主动提出回避申 请，其他股东亦有权利向股东会提出关联股 东回避申请； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，需重新表决。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东会作出解释 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
	关联股东应予回避而未回避，如致使股 东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则 该关联股东应承担相应民事责任。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、独立董事或者非职工 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事、独立董事或者非职工监事时，每一股份拥有 与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、独立董事或者非 职工监事的简历和基本情况。累积投票制具体内 容为在董事（或非职工监事）选举中（区分非独 立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会 的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该 类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等 累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别 内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票 制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候 选人的表决权限制。 董事会应当认真审查候选人任职资格，向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。	第九十一条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会决议。 公司董事候选人的提名方式、程序如下： （一）董事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提名非独立董事候 选人；董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；董 事会将董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决； （二）职工代表董事由公司职工大会或 职工代表大会选举产生； （三）董事会应当向股东提供候选董事 的简历和基本情况。
新增	第九十二条股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。
	前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 累积投票制的实施细则如下： （一）股东拥有的每一股份，有与董事 应选人数相同的表决票数。即股东在选举董 事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 的股份数与董事应选人数的乘积。 （二）股东可以将其拥有的全部表决票 数集中投给一名董事候选人，也可以将其拥 有的全部表决票数分散投给数名董事候选 人。 （三）股东所投出的表决票总数大于其 拥有的全部表决票数时，该股东的投票权数 只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有 的投票权数计算；股东分散投向数位候选人 的，计票人员应向该股东指出，并要求其重 新确认分配到每一候选人身上的投票权数， 直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有 的投票权数为止；如经计票人员指出后，该 股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部 选票均作废，视为弃权；股东所投出的表决 票总数等于或小于其拥有的全部表决票数 时，该股东的投票有效；小于的情况时，差 额部分视为放弃表决权。 （四）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选董事的最
	低得票数必须超过出席股东会股东所持股份 的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 会补选。如两位以上董事候选人的得票相同， 两名或两名以上董事候选人全部当选未超过 本章程的规定，则全部当选；但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事候选人需进行再次投票。 （五）独立董事和非独立董事选举实行分开 投票，即选举独立董事时每位股东所拥有的 全部表决票数，等于其所持有的股份数与独 立董事应选人数的乘积数；选举非独立董事 时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份数与非独立董事应选人数的乘 积数。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，股东或者其代理人在股东大会上不 得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选 董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。	第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，股东或者其代理人在股东会 上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当	第九十六条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。	推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
新增	第一百〇三条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事应在股东会决议生效后立即 就任。公司应将董事的变更情况及时向公司 登记机关申请备案登记。
新增	第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；	第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其 董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股 东会通过其董事提名之日起计算，至当届董 事会任期届满后改选董事的股东会召开之日 止。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
	公司收到通知之日辞任生效，但存在本条第 二款规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司设置1名职工代表董事，由公司职 工大会或职工代表大会选举产生，无需提交 股东会审议。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；	第一百零〇七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与公司订立合同或 者进行交易；董事近亲属、董事或者其近亲 属直接或者间接控制的企业以及与董事有其 他关联关系的关联方，与公司订立合同或者 进行交易，适用本款规定；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（六）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但根据法律、 行政法规或者本章程的规定，公司不能利用 该商业机会的除外；未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄 露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不正当利益，离职后履行与公司约定的 竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）保护公司资产的安全、完整，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公 司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）及时了解公司的股价信息，根据实际 情况及时履行稳定股价义务； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	司事务，充分考虑所审议事项的合法合规性、 对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的 风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责 并对所议事项独立地、明确地做出表决； （二）原则上应当亲自出席董事会会议， 确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选 择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 确，不得全权委托； （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （四）应公平对待所有股东； （五）通过查阅文件资料、询问负责人 员、现场考察调研、关注媒体报道等多种方 式，及时了解公司业务经营管理状况和公司 已发生或者可能发生的重大事项及其影响， 及时向董事会报告相关问题和风险，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为 由推卸责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；认真阅读公司财务会计报告，关注财 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅 波动及波动原因的解释是否合理；对财务会 计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董 事会补充提供所需的资料或者信息；
	（七）关注公司是否存在被关联人或者 潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问 题，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施； （八）接受审计委员会对其履行职责情 况的合法监督和合理建议，应当如实向审计 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （九）及时了解公司的股价信息，根据 实际情况及时履行稳定股价义务； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事个人或者其所在任职的其他 企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事 可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐 明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表 决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的 董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的 决议，必须经公司无关联董事过半数通过，方为 有效。	第一百一十条董事个人或者其所在任职的 其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行	第一百一十二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议， 或者任职期内连续12个月内未亲自出席会议 次数超过期间董事会会议总次数的二分之一 的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通 讯方式出席。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。	第一百一十三条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞 职报告，公司应在2个交易日内披露有关情 况。
第一百〇八条如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专 门委员会中独立董事的人数低于有关规定的最 低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。	第一百一十四条如因董事的辞职导致公司 董事会成员低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自董事会 收到辞职报告之日辞任生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的	第一百一十五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满 后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行
持续期间不少于1年。	职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间不少于1年。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东 大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事 应当承担赔偿责任。	第一百一十六条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以 公司财产为他人提供担保的，董事会应当建 议股东会予以撤换该董事；因此给公司造成 损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十三条本节有关董事义务和行为的规 定，适用于公司监事、总经理和其它高级管理人 员。	第一百一十八条本节有关董事义务和行为 的规定，适用于公司高级管理人员。
第一百一十四条公司根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件以及本章程等有关规定，并结合公司实际情 况，单独建立《独立董事工作制度》，为独立董 事依法履职提供必要保障。独立董事按照《独立 董事工作制度》相关规定执行。	第一百一十九条公司根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及本章程等有关规定， 并结合公司实际情况，制定《独立董事工作 制度》，为独立董事依法履职提供必要保障。 独立董事按照《独立董事工作制度》相关规 定执行。
第一百一十六条董事会由11名董事组成，其中 独立董事4名。设董事长1人，设副董事长1	第一百二十条董事会由11名董事组成，其 中独立董事4名，职工代表董事 1名。设董
人。	事长1人。
第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经	第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高 级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告 向股东大会作出说明。	第一百二十三条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。	第一百二十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条董事会对公司投资(包括对外 投资、购买和出售资产)等事项的决策权限如下： 以下事项董事会审议通过后，应提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上；	第一百二十六条公司发生的重大交易（关联 交易、对外担保、财务资助事项除外）达到 以下标准的，应当由董事会审议通过并及时 披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。 未达到上述标准的以下事项，由董事会审议 批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占	（二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 发生的重大交易达到本章程第五十一条 规定标准的，经董事会审议通过后还应提交 股东会审议。 发生的重大交易低于上述标准的，由董 事长或董事长授权总经理审批。
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 1000 金额超过 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 低于上述标准的投资事项，由董事长或董事 长授权总经理审批。
第一百二十条董事会对关联交易事项的决策权 限如下： 以下事项董事会审议通过后，应提交股东大 会审议： 公司与关联人发生的交易金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易须经股东大会审议通 过。 未达到上述标准的以下事项由董事会审议	第一百二十七条公司发生的关联交易（对外 担保除外）达到以下标准的，应当由董事会 审议通过并及时披露： （一）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 0.5%以上的关联交易。 （二）公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上
批准： （一）公司与关联法人发生的关联交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联 交易（公司提供担保除外）。 （二）公司与关联自然人发生的关联交易金 额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的 关联交易（公司提供担保除外）。 低于上述标准的关联交易事项，由总经理审 批。	的关联交易。 发生的关联交易达到本章程第五十三条 规定标准的，经董事会审议通过后还应提交 股东会审议。 低于上述标准的关联交易事项，由董事 长或董事长授权总经理审批。
新增	第一百二十八条公司发生对外担保事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，并及时披露。 发生的对外担保达到本章程第五十条规 定标准的，经董事会审议通过后还应提交股 东会审议。
新增	第一百二十九条公司发生财务资助事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 发生的财务资助达到本章程第五十二条 规定标准的，经董事会审议通过后还应提交 股东会审议。
第一百二十四条董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权；	第一百三十一条董事长行使下列职权； （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权；
（四）签署公司债券及其他有价证券、董事 会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件。	（四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （五）法律法规、规范性文件和本章程 规定的其他职权。
新增	第一百三十二条董事长应当积极推动上市 公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，确保董事会工作依法正常开展，依 法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出 席董事会会议。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机 制，不得以个人意见代替董事会决策，不得 影响其他董事独立决策。 董事长应当遵守董事会会议规则，保证 公司董事会会议的正常召开，及时将应当由 董事会审议的事项提交董事会审议，不得以 任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其 职权。董事长决定不召开董事会会议的，应 当书面说明并报上市公司审计委员会备案。 董事长应当积极督促落实董事会已决策 的事项，并将公司重大事项及时告知全体董 事。 董事长不得从事超越其职权范围的行 为。董事长在其职权范围（包括授权）内行 使权力时，对公司经营可能产生重大影响的 事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会 集体决策。对于授权事项的执行情况，董事 长应当及时告知其他董事。
	董事长应当保障董事会秘书的知情权， 为其履职创造良好的工作条件，不得以任何 形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关上市公司重大事项的 报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息 披露义务。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百三十三条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前以直接 送达、传真或邮件等方式书面通知全体董事和监 事。	第一百三十四条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10日 前以书面通知全体董事。
第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。	第一百三十五条有下列情形之一的，董事长 应在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）总经理认为有必要时。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的 通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召 开5日以前以直接送达、传真或邮件等方式通知 全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通	第一百三十六条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开5日前通知全体董事。 如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长 同意，可以立即通知并召开董事会会议，不 受规定通知时限限制，但应保障通知及时有
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	效送达全体董事。
新增	第一百三十七条董事会会议通知按以下形 式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书 面通知包括以专人送出、邮寄、传真、电子 邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知， 如时间紧急，可以通过电话等方式通知。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百三十八条董事会会议通知包括以下 内容： ( ) 一 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。
新增	第一百三十九条董事会会议的召开方式包 括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议， 会议表决以记名投票方式进行。通讯会议应 在保障董事充分表达意见的前提下，通过视 频、电话、网络通讯或者文件阅签等方式召 开。
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 公司高级管理人员，包括但不限于总经理、 副总经理、财务负责人以及其他副总级别的高级 管理人员的任命和辞职，均需由公司董事会批 准。	第一百四十条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。
第一百三十五条董事会开会时应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。	第一百四十一条董事会开会时应当由董事 本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎 选择并以书面委托其他董事代为出席。一名 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议，独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事 不得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，其表决权不计入表决权总数，非 关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董	第一百四十七条董事与董事会会议决议事 项有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	议行使表决权，不得就该等事项授权其他董 事代理表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。 董事会审议关联交易事项时，有关联关 系的董事可以出席董事会会议，并可以在董 事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等 事项参与投票表决。
新增	第三节独立董事
新增	第四节董事会专门委员会
第一百三十九条董事会设董事会秘书1名。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。	第一百六十二条董事会设董事会秘书1名， 作为公司与上海证券交易所之间的指定联络 人。公司设立由董事会秘书负责管理的信息 披露事务部门。
第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验。 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企 业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和 规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。	第一百六十三条董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、 企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书； （四）最近3年未受到过中国证监会的
	行政处罚； （五）最近3年未受到过证券交易所公 开谴责或者3次以上通报批评； （六）不存在法律法规、规范性文件规 定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条董事会秘书的主要职责是： （一）公司与交易所的指定联络人，负责准 备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构 布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告 和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准 确性，并在会议记录上签字； （四）负责保管公司股东名册资料、董事名 册以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会 议文件和记录； （五）保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件； （六）帮助公司董事、监事、高级管理人员 了解法律法规、公司章程对其设定的责任； （七）协助董事会依法行使职权，在董事会 违反法律法规、公司章程有关规定作出决议时， 及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应 当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马 上提交公司全体董事和监事； （八）公司股权管理； （九）协调和组织公司信息披露事项，包括 建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联	第一百六十四条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司 与证券监管机构、投资者及实际控制人、中 介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会 议，参加股东会会议、董事会会议、审计委 员会会议及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券 交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促公司等相关主体及时回复上海证券 交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就 相关法律法规、上海证券交易所相关规定进 行培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法 律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保 证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性； （十）有关法律、法规、规章、本章程规定 的其他职责。	程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事和高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动 管理事务； （九）有关法律、法规、规章、本章程 和上海证券交易所规定的其他职责。
第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。	第一百六十五条公司董事或者其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书，但必须保 证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的 职责。公司审计委员会成员及公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。公司总经理、执行总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司 高级管理人员。	第一百六十七条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、执 行总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、执行总经理、副总经理、职 工代表或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。公司总经 理、执行总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情 形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于总经理及其他高级管理人员。	第一百六十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公	第一百六十九条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得 由控股股东代发薪水。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事 宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）董事会授予的其他职权。	第一百七十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执 行总经理、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对 外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经 营、借款等在内的经济合同； （十）董事会或董事长授予的其他职权。
第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代 表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。	删除
第八章监事会 （第八章内容省略）	删除
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时	第一百七十八条高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十三条公司的会计年度自1月1日始， 至12月31日止。公司的首个会计年度自公司的 营业执照签发之日至该年12月31日止。	删除
第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日 4 起 个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。	第一百八十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 披露中期报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露季 度报告。第一季度季度报告公告时间不得早 于上一年度年度报告的公告时间。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及上海 证券交易所的规定进行编制。
第一百八十六条除法定的会计账册外，公司不 得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百八十四条除法定的会计账簿外，公司 不得另立会计账簿，公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百九十条公司的利润按照国家规定做相应 的调整后，按下列顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损；	第一百八十八条公司的利润按照国家规定 做相应的调整后，按下列顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金10%； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决 定； （五）依法提取企业需承担的各种职工福利 基金； （六）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在 弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。	（三）提取法定公积金10%； （四）提取任意公积金，由股东会决议 决定； （五）依法提取企业需承担的各种职工 福利基金； （六）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积 金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润。公司持有的本公司股份 不得分配利润。 公司违反前款规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股 本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的25%。	第一百九十条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为股本时，按股 东原有股份比例派送新股。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的25%。
第一百九十五条公司利润分配政策的修改须提 交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。 股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东	第一百九十二条公司利润分配政策的修改 须经董事会全体董事过半数审议通过后，提 交股东会审议，并经股东会特别决议批准。 股东会表决时，应提供网络投票方式。公司
征集其在股东大会上的投票权。	独立董事可在股东会召开前向公司公众股股 东征集其在股东会上的投票权。
第一百九十五条公司可以采取现金、股票或者 现金股票结合方式分配股利。具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司优先采取现金方式分配股利，在公司有 重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者 出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求 情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用 股票股利分配股利的，应当考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 如董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式 进行利润分配。	第一百九十四条公司可以采取现金、股票或 者现金股票结合方式分配股利。具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 公司优先采取现金方式分配股利，在公 司有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生或者出现其他需满足公司正常生产经营的 资金需求情况时，公司可以采取其他方式分 配股利。采用股票股利分配股利的，应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 如董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股 利方式进行利润分配。 公司可以采取现金、股票或者现金股票 结合方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 公司优先采取现金方式分配股利，在公 司有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生或者出现其他需满足公司正常生产经营的 资金需求情况时，公司可以采取其他方式分 配股利。采用股票股利分配股利的，应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。
	如董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股 利方式进行利润分配。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百九十九条公司利润分配具体方案由公司 董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三 分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定 的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质 询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。	删除
第二百条董事会表决通过利润分配具体方案 后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。股东大会应提供网络投票方式。	第一百九十六条董事会表决通过利润分配 具体方案后，应提交股东会审议，股东会对 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。股东会应提供网 络投票方式。
第二百〇四条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第二百条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第二百〇一条至第二百〇五条
新增	第二百〇八条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
第二百一十八条公司可以依法进行合并或者分	第二百一十九条公司可以依法进行合并或
立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。	者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸 收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应 当通知其他股东，其他股东有权请求公司按 照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议；但是， 公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第二百二十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。	第二百二十三条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 10 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十三条公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。	第二百二十四条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。
第二百二十四条公司需要减少注册资本时，必	第二百二十五条公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。	应当编制资产负债表及财产清单。
第二百二十三条公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百二十六条公司应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第二百二十七条至第二百二十九条
第二百二十五条有下列情形之一的，公司依法 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百三十一条有下列情形之一的，公司依 法解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百二十六条公司有本章程第二百二十七条 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百三十二条公司有本章程第二百三十 二条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百二十七条公司因本章程第二百二十七条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第二百三十三条公司因本章程第二百三十 二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成， 但股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。人 民法院应当受理该申请，并及时组织清算组 进行清算。
第二百二十八条清算组成立后，董事会、总经 理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与 清算无关的经营活动。	删除
新增	第二百三十四条因本章程第二百三十二条 第（三）项规定而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签 订的合同办理。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职	第二百三十五条清算组在清算期间行使下
权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司所在地报纸 上公告3次。	第二百三十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十五条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和 法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）向股东分配清算财产。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿 前，不分配给股东。	第二百三十九条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费 用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配向 股东分配剩余财产。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。	第二百四十条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单时，认为公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
	应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百三十六条清算组人员应当忠于职守，依 法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百四十二条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于 履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十九条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	第二百四十五条股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第二百四十八条	删除
第二百五十四条本章程适用中华人民共和国法 律。	第二百五十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）重大交易，是指公司日常经营活 动之外发生的以下类型的事项：（1）购买或
	者出售资产、（2）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、（3）提供财务资助（含有 息或者无息借款、委托贷款等）、（4）提供担 保（含对控股子公司担保等）、（5）租入或者 租出资产、（6）委托或者受托管理资产和业 务、（7）赠与或者受赠资产、（8）债权、债 务重组、（9）签订许可使用协议、（10）转让 或者受让研发项目、（11）放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权等）、（12）上 海证券交易所认定的其他交易。
第二百四十九条本章程用中文书写。	第二百五十三本章程用中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在北京市大兴区市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十二条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百五十六条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十二条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百五十七条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

（未完）