ST东时(603377):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为了明确东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。 第二条委员会是董事会由董事会选举确认设立的专门机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。 根据《公司章程》规定，本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条委员会设在董事会之下，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第四条委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。 第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。 第七条委员会设主任委员（召集人）一名，由各委员在独立董事中推举并报董事会批准产生，负责主持委员会工作。 第八条委员会任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本细则规定补足人数。 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会中独立董事所占人数不符合本细则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 委员会及委员的职责 第九条委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定审查董事、高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究和审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬考核制度执行情况进行监督； （四）研究和审查董事会制定或变更的公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并提出建议和意见； （五）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重委员会的建议。 第十条主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。 第十一条委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；（二）除法律规定或经股东会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第四章 委员会的工作方式和决策程序 第十二条委员会根据工作需要不定期召开会议，有下列情况之一，即可召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员： （一）2名及以上委员提议； （二）主任委员认为必要时。 第十三条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。 第十四条委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十五条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十七条委员会指定董事会办公室负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。 第十八条董事会秘书应列席薪酬与考核委员会，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，在征得董事会同意的情况下，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评： （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第二十一条委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。 第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十四条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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