ST东时(603377):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关法律法规、规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章董事会的组成及下设机构 第三条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第三章董事会会议的召集、提案及通知 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集并于会议召开10日前以书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）总经理认为必要时。 第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。 第八条《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通( ) 过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字盖章的召开董事会临时会议的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； ( ) 五 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不够明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 10 董事长应当自接到提议后 日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条召开董事会临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日通知全体董事。如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长同意，可以立即通知并召开董事会会议，不受规定通知时限限制，但应保障通知及时有效送达全体董事。 第十一条董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过电话等方式通知。 第十二条董事会会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； ( ) 七 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会的出席资格和费用 第十四条董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意见的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 ( ) 四 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。 第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第十七条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。 第五章董事会的召开及表决 第十八条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议，会议表决以记名投票方式进行。通讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者文件阅签等方式召开。 非以现场方式召开的，以视频、电话显示在场的董事或规定期限内实际收到书面有效表决票，计算出席会议的董事人数。该次董事会会议应当以书面表决票进行表决并作出决议，董事应将签字确认的书面决议邮寄至董事会办公室。 第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计委员会备案。 第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，需于会后就该提案征求未出席会议的董事意见。 第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。 第二十三条董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。 第二十四条会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。 第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行结果统计。 现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经过全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董3 事人数不足 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 法律、行政法规和本公司《公司章程》另有不同规定的，从其规定。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第六章会议记录 第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第七章会议决议的公告和执行 第三十四条依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，应该当包括以下内容： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； (三) 应当出席的董事人数，实际出席的董事人数，委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名； (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 (七) 专门委员会、独立董事专门会议的审议情况； (八) 主持人和列席人员； (九) 每项议案的具体内容 ( ) 十 议案是否需要提交股东会审议等 第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第八章附则 第三十七条本规则所称“以上”、“以内”包含本数；“超过”不含本数。 第三十八条本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 第四十条本规则由董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
 |