ST东时(603377):内幕知情人登记备案制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易行为发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件，及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 公司审计委员会负责对本制度实施情况进行监督。 第三条公司证券部是公司内幕信息管理工作的日常办事机构，由公司董事会秘书负责管理。公司证券部负责公司信息披露、投资者关系管理、内幕信息备案登记等具体工作。 第四条内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。 第五条公司股东、收购人、重大资产重组交易对方等相关方涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，应按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下统称监管机构）相关规定履行信息披露义务。若相关信息已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，相关方应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二章内幕信息及其范围 第六条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。上述包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司债券信用评级发生变化； （十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十四） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十六） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人及其范围 第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕消息公开前能直接或者间接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于： （一） 公司及其董事、高级管理人员； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四） 公司控股或者实际控制公司及其董事、监事、高级管理人员；（五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 （七） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； （十） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息登记备案及流程 第八条内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人登记备案表》，及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人应按要求及时填报《内幕信息知情人登记表》并送交董事会办公室，该表格由董事会办公室按信息登记监管要求制作、分发及回收。 第九条公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十一条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、分拆上市等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写或汇总《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》、《会议纪要》等备查文件，内容包括但不限于筹划决策过程中各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案等有关文件按照监管要求报送证券交易所、中国证监会及派出机构。 第十三条公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。 （二）公司董事会秘书或证券事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情人签订《保密协议》，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任。 （三）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填写的内容真实性、准确性； （四）按照规定向证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。 第十四条公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。 第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第五章知情人的保密义务及责任追究 第十七条在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范围，未经公司董事会批准同意或授权，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第十八条内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券。 第十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十条任何单位和个人不得非法要求公司提供内幕信息。基于履行法定职责等合理理由要求公司提供内幕信息的单位和个人，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。 第二十一条公司对外提供重大非公开信息的，应由相关的职能部门申请，经公司董事会秘书审核备案，并报公司董事长批准后方可实施，必要时应于对外提供重大非公开信息前提交公司董事会审议并履行信息披露义务。公司应在提供之前确认已经与相关单位和个人签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高管人员及证券事务代表职务，在二个工作日内将有关情况及处理结果呈报中国证监会派出机构或证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十三条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，以及其他利用内幕信息的违法违规行为，给投资者和公司造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利。 公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及处理结果报送有关机构，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第二十四条内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第二十五条本制度与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十七条本制度自董事会审议通过之日起实行，修改亦同。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月 日 附件： 1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司内幕信息知情人登记表》； 2、《重大事项进程备忘录》； 3、《禁止内幕交易告知函》 附件1： 东方时尚驾驶学校股份有限公司内幕信息知情人登记表 内幕信息事项（注1）：
法定代表人签名：公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分 别记录。 2．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5．如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2： 东方时尚驾驶学校股份有限公司重大事项进程备忘录 公司简称：东方时尚 公司代码：603377 内幕信息事项：
法定代表人签名： 公司盖章： 附件3： 禁止内幕交易告知函 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，以及本公司外部信息报送和使用管理程序，本公司报送贵单位的信息属于公司尚未披露的内幕信息，特提醒贵单位及相关人员进行登记备案并履行以下保密义务： 1、不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所 获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 2、因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知本公司，本 公司将在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 3、不得在任何相关文件资料中使用本公司报送的未公开重大信息， 除非与本公司同时披露该信息。 4、如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要 求其承担赔偿责任，并报送监管部门追究其经济和法律责任。 特此告知！ 东方时尚驾驶学校股份有限公司 被告知人签字（盖章）： 年月日 中财网
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