ST东时(603377):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为了明确东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会(以下简称“委员会”)的职责，做到事前审计、专业审计，健全董事会的监督机制，完善公司法人治理机构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本细则。 第二条委员会是董事会根据董事会选举确认设立的专门机构，对董事会负责，向董事会负责并报告工作。 第三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第四条委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的组织机构 第五条委员会委员由董事会任命三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会中至少有一名独立董事为会计或至少一名会计专业人士。委员会成员原则上独立于公司的日常经营管理事务，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条委员会委员应具备以下条件： (一) 熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理，具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 (二) 遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。 (三) 具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。 第八条委员会设主任委员（召集人）一名，由各委员在独立董事中推举并报董事会批准产生，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员应当为会计专业人士。 第九条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会中独立董事所占人数的比例不符合本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十条内部审计机构为委员会的日常工作机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需给予配合。 第十一条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十二条董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 审计委员会及委员的职责 第十三条委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： (一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； (二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； (三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； (四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; (五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 (六) 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十六条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； (五) 指导内部审计机构的有效运作。 公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； (六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(七) 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； (四) 监督财务报告问题的整改情况。 第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：( ) 一 评估公司内部控制制度设计的适当性； (二) 审阅内部控制自我评价报告； (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十九条审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括： (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； (二) 协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十三条主任委员应履行下列职责： (一) 召集、主持委员会会议； (二) 审定、签署委员会的报告； (三) 检查委员会决议和建议的执行情况； (四) 代表委员会向董事会报告工作； (五) 应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。 第二十四条委员会委员应当履行以下义务： (一) 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；( ) 二 除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；(三) 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第二十五条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： (一) 口头或书面通知，要求予以纠正； (二) 要求公司职能部门进行核实； (三) 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第四章 委员会的工作方式和决策程序 第二十六条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。 第二十七条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条委员会每季度至少召开一次定期会议，主要复核公司的季报、中报、年报，应于会议召开前3天通知全体委员。 第二十九条临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员： （一）2名及以上成员提议； （二）主任委员认为必要时。 第三十条委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十一条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十二条内部审计部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。 第三十三条委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十四条委员会会议根据审计部每季度提交一次的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会报告。 第三十五条委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员及其他人员签名，记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十六条委员会通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。出席会议的所有人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 信息披露 第三十七条公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六章 附则 第三十九条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第四十一条本细则由公司董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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