ST东时(603377):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司对外投资保值、增值，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规范性文件及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条制定本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权、委托理财、委托贷款及其它金融衍生品种等。 （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 （三）经营性项目及资产投资； （四）出售上述对外投资形成的股权或权益； （五）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。 第四条公司及公司合并报表范围内子公司的对外投资决策均受本制度规制。 第五条投资管理应遵循的基本原则： （一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策； （二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定及公司总体发展战略；（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展； （四）坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，应严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定履行审批程序。 第七条公司对外投资达到以下标准的，应当由董事会审议通过并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。 第八条公司对外投资达到以下标准的，经董事会审议通过后还须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的规定。 公司进行“购买或出售股权”交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 第九条对外投资涉及关联交易并达到以下标准的，经董事会审议通过后还须经股东会审议通过： 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本规则第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 《公司章程》《东方时尚驾驶学校股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易有不同规定的，按《公司章程》《东方时尚驾驶学校股份有限公司关联交易决策制度》的规定执行。 第十条公司发生的对外投资交易低于上述董事会审议标准的，由董事长或董事长授权总经理审批。 第十一条如子公司拟进行对外投资，投资涉及的绝对金额在100万元以上的应将投资方案及相关材料上报公司，在公司按照《公司章程》及本制度履行相关决策程序后方可由子公司实施；投资涉及的绝对金额低于100万元以下的，经与公司董事会办公室事前沟通备案后，由子公司履行内部审批程序方可实施，并向公司董事会办公室报告实施结果。 第三章 公司投资管理机构 第十二条公司股东会、董事会、董事长为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十三条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十四条公司总经理负责组织经营团队对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十五条公司具体项目部门为公司对外投资前期调研、论证、评审及后续具体实施管理部门。公司具体项目部门负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；公司具体项目部门对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 项目负责人或指定人员应对投资项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，如投资项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，应在该等事实出现3个工作日内及时向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十六条公司财务部门主要负责组织协同相关部门筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的请款、审批和付款手续。 第十七条公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、公司章程等事项的法律审核。 第十八条公司董事会秘书办公室根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对投资项目的可行性、风险评估及决策流程提供建议，并及时履行相应审批程序和信息披露义务。 第四章 决策的执行及监督检查 第十九条公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或董事长授权人员签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的具体业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并存档保管。 第二十条公司内审部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第二十一条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第二十二条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或重大过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与他人恶意串通，造成公司重大投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其他违规行为等。 第二十三条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议并已付诸实施，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第二十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的收回及转让 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的情况出现或发生； （二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司利益最大化； （四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资； （五）公司董事会、股东会认为有必要收回的其他情形。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。 （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。 （四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。 第二十七条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。 第二十八条批准处置投资的程序与权限和批准实施投资的权限相同。 第二十九条公司财务部门负责做好收回或转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、会计处理等相关工作。公司董事会办公室负责组织筹备所需的董事会、股东会会议材料，并做好信息披露等相关工作。 第六章 对外投资的信息披露 第三十条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等的相关规定进行信息披露。 第三十一条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。子公司董事会或董事必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十三条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的投资合同或协议等作为备查文件交由董事会办公室存档。 第七章 附则 第三十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。 第三十五条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十七条本制度由董事会负责解释。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025年【】月【】日 中财网
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