引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，本次修订主要包括：“股东大会”修改成“股东会”等，其他修订情况如下：
| 原有内容 | 修订内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,100万元。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人
的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通
过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| | 新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 |
| | |
| 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。每股面值人民币1元。 |
| | |
| 第二十条 公司股份总数为7,000万股，均为普
通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为9,100万
股，公司的股本结构为：普通股9100万股，其
他类别股0股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 |
| 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式 | 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 |
| | |
| | |
| 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| | 新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| | 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | 新增第四章股东和股东会 第二节控股股东和
实际控制人 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 |
| 事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 新增第四十三条 控股股东 、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
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| 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； | 第四十六条 公司下列事项应当提交股东会审
议：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之
一的，应当经股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 |
| （七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外
担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。 | 公司不得为本章程规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会
审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万
元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 |
| | 情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
本款第 5项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本款第1项至第4
项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本
章程另有规定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| | 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第 3项或者第5项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的，可免于按照本款的规定履
行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于
按照本条规定披露和履行相应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东
会审议。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务
资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公
司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给
予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员
应当予以罢免。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股 |
| 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。 | 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定
的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 |
| 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说
明理由并公告。 | 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明
理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 |
| 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原
提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原
提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委 |
| 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。以及为使股东对拟 |
| | |
| 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情
况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
高级管理人员的情况；
（二）持有公司股票的情况；
（三）是否存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高
级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪 | 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作
情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
高级管理人员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）是否存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条所列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 |
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| 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 |
| | |
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| | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 |
| 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 | 或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十三条 在年度股东会上,董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。 |
| | |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| | |
| | |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； |
| | |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个
月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； |
| | （十二）改变特别表决权股份享有的表决权数
量，但根据《创业板上市规则》第 4.4.5条、
第 4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股
份转换为普通股份的除外；
（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、
本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 |
| 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事
项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由
董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为
终局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出
详细说明。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放
弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召
开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该
股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该
决议为终局决定。 |
| | 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决
权的股份数的超过半数通过。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人
的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关
提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委
员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权向董事会提出董事候选人的提
名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制；
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董
事进行表决时，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累
积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 |
| | |
| | |
| 选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则
进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人
数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应
选人数；股东投给董事候选人的表决权数之和
不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权
总数，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表
决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半
数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，
且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全
部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出
的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的
董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董
事候选人提交下一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的
董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举、分开投票。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举 2名股东代表参加计票、监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东
大会审议通过之日。 | 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在本次股东会
审议通过之日。 |
| | |
| | |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年； | 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓 |
| | |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 |
| 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； |
| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， |
| 事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
上述事项发生之日起六十日内完成补选。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在
其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 新增第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事会由5名董事组成，其中独
立董事2人，董事会设董事长一人。 | 第一百〇九条 董事会由5名董事组成，其中独
立董事 2人，职工代表董事一名，董事会设董
事长一人。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；。 |
| | |
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| （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员
应当不为在公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员
应当不为在公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 |
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| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体
独立董事三分之二以上同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的
相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东
会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议）： |
| 资产的具体比例等事宜见《浙江雅艺金属科技
股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江雅
艺金属科技股份有限公司对外担保管理制度》、
《浙江雅艺金属科技股份有限公司关联交易决
策制度》。 | （一）公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后
及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 |
| | 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元
的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易。 |
| 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 |
| | |
| 第一百一十五 条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董
事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投
票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会董事签字交董事会保存。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用
现场记名投票表决方式 。董事会及其专门委员
会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。 |
| | 新增第五章董事会第三节独立董事 |
| | 新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 新增第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 |
| | 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | 新增第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 新增第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 |
| | 行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| | 新增第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| | 新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 新增第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 新增第五章 第四节董事会专门委员会 |
| | 新增第一百三十四条 公司董事会设置审计委 |
| | 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 新增第一百三十五条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 |
| | 新增第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 新增第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 新增第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提
名委员会行使本章程第一百三十七条规定的职
权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一
百三十八条规定的职权。战略、提名、薪酬与
考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。 |
| | 新增第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议。
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 新增第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 |
| | 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，根据需要
设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，根据需要
设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任公司董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得
担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条
关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会议制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 |
| 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，
并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低 | 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，
并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立
董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低 |
| 金额或比例（如有）等。 | 金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | 新增第七章财务会议制度、利润分配和审计 第
二节 利润分配 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后, 或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| | 新增第一百五十九条 公司现金股利政策目标
为【稳定增长股利/固定股利支付率／固定股利
／剩余股利／低正常股利加额外股利其他】。
当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见／资产负债率高于一定具体比例／经营
性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以
不进行利润分配。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现
可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应 | 第一百六十条 利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东
的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年
实现可供分配利润的规定比例向股东进行分
配； |
| | |
| 保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现
金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配
利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排
的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现
金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年 | （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司
的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 |
| | 第一百六十一条 利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分
配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用
现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分
配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
（二）公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
（三）公司未来 12 个月内若无重大资金支出
安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采
用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 |
| 度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营
情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董
事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配
时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润
的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利
润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状
况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序： | 大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年
度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司
经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，
且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹
配时，可以提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的期间间隔：在有可供分配的
利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一
次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需
求状况实施中期现金利润分配。 |
| 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独
立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例
不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现
金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会
秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议
利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投
票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润 | 第一百六十二条 利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会、监
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（二）若公司实施的利润分配方案中现金分红
比例不符合本章程规定的，董事会应就现金分
红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（三）公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东
会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会
秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利
润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票
方式。 |
| | |
| | |
| | 第一百六十三条 股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 |
| 的范围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配
政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决
议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会
的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变
更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。 | 第一百六十四条 公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配
政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
并经独立董事审议同意后提交股东会特别决议
通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议
案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事
项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东
参加股东会提供便利。 |
| 第七章财务会议制度、利润分配和审计 第二节
内部审计 | 第七章财务会议制度、利润分配和审计 第三节
内部审计 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| | 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| | 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 新增第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| | 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第七章 财务会议制度、利润分配和审计 第三
节 会计师事务所的聘任 | 第七章 财务会议制度、利润分配和审计 第四
节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由
股东大会授权董事会决定。 | 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由
股东会授权董事会决定。 |
| | |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。法律、行政法
规允许的其它送达方式。 |
| | |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
专人送出、电子邮件方式、手机短信、微信或
传真送出方式进行，必要时可以公告方式进行。 | 删除 |
| | |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 | 第一百八十条 通知的送达方式：公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在本章程规定的公司指定的
披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应分
割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应分
割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程规定的公司
指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程规定的公
司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业 |
| 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（第五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 | 第一百九十二条 公司因有第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（第五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算 |
| 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 | 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 |
| | |
| 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 | 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| | |
