雅艺科技(301113):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 （于2025年6月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕 信息管理工作负责人，董事会秘书为组织实施人。 证券部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。公司审计委员 会应对本制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。 第四条 公司董事、审计委员会、高级管理人员和公司各部门、 子（分）公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义 务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第二章 内幕信息的范围 第六条 本制度所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会尚未在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上正式公开发布。 内幕信息的范围包括但不限于： 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易 场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于： 《证券法》第八十条第二款所列重大事件 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法 履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 及相关法律法规规定的其他事项。 《证券法》第八十一条第二款所列重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产 的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一） 中国证监会、深交所及相关法律法规规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前 能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于 （一）公司董事和高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理 人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）与上述人员存在亲属关系、业务往来等原因而知悉公司有 关内幕信息的其他人员； （十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息 知情人员档案表》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）报备。 第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向交易所报备相关内 幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）分拆上市； （六）股份回购； （七）年度报告、半年度报告； （八）高比例送转股份； （九）股权激励计划、员工持股计划； （十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可 能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的 其他事项； （十一）中国证监会或者交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常 波动的，应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向交 易所补充报送内幕信息知情人档案。 第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第 一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确 性。 第十四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情 人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第十五条 公司董事、审计委员会、高级管理人员、各部门、分 公司（如有）、控股子公司及上市公司能够对其能够实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对 手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条 在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程 中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据交易所相关规定履行信息披露义务。 第十八条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。 董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。 第五章 内幕信息的保密管理及责任追究 第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的 责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外透露、泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议等必要方式告知内幕 信息知情人保密义务、违法保密规定责任。 第二十条 公司应当按照中国证监会、交易所的规定和要求，在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送交易所和所属证监局并对外披露。 第二十一条 公司及其董事、审计委员会、高级管理人员及相关 内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事办。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向所属证监局或交易所报告。 第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际 控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权 利或支配地位，要求公司及其董事、审计委员会、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。 第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、 控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后 果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其 他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送所属证监局和交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释、修改。 第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效。 浙江雅艺金属科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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