浙江力诺(300838):重大信息内部报告制度（2025年6月）

时间：2025年06月25日 20:53:31 中财网

原标题:浙江力诺:重大信息内部报告制度（2025年6月）

浙江力诺流体控制科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门和控股子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

第三条 本制度所述重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）子公司、分公司负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、高级管理人员；
（四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

上述人员对其职权范围内知悉的重大信息负有向公司董事会和董事会秘书报告的义务。

第四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司（含全资子公司、控股子公司）出现、发生或者即将发生根据本制度规定需报告的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长、董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。

第五条 公司应根据实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

第二章 公司重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或者即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或者各子公司发生或者拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
8、公司或者子公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
9、公司或者子公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、证券交易所认为有必要的其他情形。

5、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外再融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或者客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会或者证券交易所的其他情形。

（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查、或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第六条第三款的规定。

第七条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人在发生以下事件时，应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或者拟发生较大变化；
（二）股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（三）对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等程序；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，应当持续履行及时告知义务。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。

第八条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。

第九条 公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括控股子公司，下同），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的合同或者协议、政府批文、法律、法规、法院文书及情况介绍等。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 重大信息内部报告程序
第十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，及时向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或者本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或者下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事项时。

第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或者本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会或者股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应在当日内报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。

第十三条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或者电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或者传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、证券交易所股票上市规则等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）证券交易所规定的其他文件。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。

第十七条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或者部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或者其他合适人员为宜），负责本部门或者本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十九条 公司各部门、各分、子公司负责人应经常敦促本部门或者单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人对履行信息报告义务承担责任，不得相互推诿。

第二十条 公司董事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或者损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或者修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效。



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