浙江力诺(300838):关联交易管理办法（2025年6月）
关联交易管理办法 第一章 前言 第一条 为保障浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本办法。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本办法的规定。 公司参股公司发生的关联交易虽未达到本办法规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。 第二章 关联交易及关联人 第三条 本办法所指“交易”包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四条 本办法所指“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第三条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第五条 本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。 （四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第六条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围适用《创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定。 本办法所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或者更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 决策程序及披露义务 第九条 公司下列关联交易，由公司总经理审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额低于 300万元人民币或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 第十条 公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本办法第十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十二条 公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《创业板股票上市规则》的有关规定。 第十六条 对于达到本办法第十一条规定应提交股东会审议标准的关联交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1年。 对于未达到本办法第十一条规定应提交股东会审议标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 本办法第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十七条 公司审议本办法规定应披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十八条 总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。 第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《创业板股票上市规则》及《公司章程》规定情形的关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条 公司股东会在审议关联交易事项时，有《创业板股票上市规则》及《公司章程》规定情形的关联股东应当回避表决。会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。 第二十一条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信息披露义务。 第二十二条 公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理办法》有不同规定的，按《对外担保管理办法》的有关规定执行。 第四章 义务豁免 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法第十一条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他情况。 第五章 内部控制 第二十五条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者通过关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性与合理性； （三）审慎评估定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）根据《创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的权属不清； （二）交易价格不明确； （三）交易对方履约能力不明； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第二十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第三十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第三十二条 公司应当参照《创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第三十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第三十七条 本办法由董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 第三十八条 本办法由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起实施。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 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