浙江力诺(300838):董事会议事规则（2025年6月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款，本规则部分条款，如与《公司章程》相关规定存在内容不一致及冲突情形，以《公司章程》规定的内容为准。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。上述专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由董事长担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第五条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批： （一）除《公司章程》第四十六条规定的其他对外担保事项； （二）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易的定义参见《公司章程》第十二章附则中的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） 属于《公司章程》第四十六条规定的交易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第三章 会议议案 第七条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。书面方式包括以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达、微信或者其他通讯方式进行。 第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送达、微信或者其他通讯方式；通知时限为：临时董事会召开的前 3日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议；财务总监可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。 第十八条 董事会的召开和表决采用现场方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、短信、传真、微信、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十九条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第二十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。 第七章 会议决议的执行 第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“过”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。 第三十二条 本规则由董事会制定，报股东会批准，修改时亦同，自公司股东会审议通过之日起实施。 第三十三条 本规则由董事会解释。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 中财网
 |