乐歌股份(300729):董事会薪酬与考核委员会工作细则
乐歌人体工学科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会薪酬与考核委员会，特制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或辞去薪酬与考核委员会委员职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人第七条 公司董秘办承担薪酬与考核委员的日常事务。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经董事会批准后执行。 第十条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。 第十一条 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报请股东会批准。 第十二条 薪酬与考核委员会对本议事规则第九条规定的事项审议后，应形成决议连同相关议案报送董事会。 第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章 会议召开与通知 第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事、薪酬委员会主任委员或两名以上委员可提议召开薪酬委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。 第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。 第十八条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第五章 议事与表决程序 第二十一条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职务。 董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明； (五)委托人签名和签署日期。 第二十四条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。 委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采用签字表决。出席会议的委员应本着认真负责的态度，委员对投票表决承担责任。 第二十五条 必要时，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但没有表决权。 第二十六条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第六章 会议决议和会议记录 第二十七条 薪酬与考核委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认，会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)其他应当说明和记载的事项。 第二十八条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第二十九条 参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。 第三十条 薪酬与考核委员会会议记录由董秘办保存，在公司存续期间，保存期不少于10年。 第七章 附 则 第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规执行。 第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年6月25日 中财网
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