乐歌股份(300729):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司行为和公司相关义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或事项；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平， 简明清晰、通俗易懂， 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 （一） 真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 （二） 准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 （三） 完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 （四） 及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。 （五） 公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。 第二章 信息披露的内容 第四条 公司信息披露文件主要包括： （一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等； （二）定期报告，包括年度报告、半年度报告； （三）临时报告，是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定披露的除定期报告以外的公告。 第五条 信息披露的披露标准、时间和格式，严格按《管理办法》等中国证监会有关规定和《上市规则》等深交所有关规定执行。 第六条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件应当符合中国证监会和深交所相关规定，公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证监会报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 第十条 公司可以在定期报告披露前主动披露业绩快报。但在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司应当及时披露业绩快报相关财务数据。业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。 第十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。 第十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十四条 公司控股子公司发生前条规定的重大事件等情况，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当根据相关规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生前条规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到前条规定的重大事项标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当根据相关规定履行信息披露义务。 第十五条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露工作。 第十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息披露事务管理及职责 第二十条 董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露具体负责人。公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门, 由董事会秘书直接领导。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发 布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十二条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十五条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； 公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员； 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员； 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。 第二十六条 公司各部门以及各控股子公司的主要负责人应当督促其管理的部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保将发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好信息披露的配合工作， 以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十一条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构供 与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第三十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四章 信息披露的审批权限及程序 第三十三条 为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息，公司相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，规定以下信息披露程序： 一、重大信息的报告程序 公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。上述事项发生重大进展或变化的， 相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 二、定期报告的草拟、审核、通报和发布程序 1、公司财务部、董秘办负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制，董事会秘书负责审核； 2、董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 三、临时公告草拟、审核、通报和发布流程 临时公告文稿由公司董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长批准签发。临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 四、向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程 向证券监管部门报送的报告由公司证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，由董事会秘书负责审核，董事长批准签发。 五、公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报流程 公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理， 防止泄漏公司重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时， 应首先经部门负责人审核同意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核； 若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。 第三十四条 公司下列人员可以以公司的名义对外披露信息： 一、董事长； 二、总裁经董事长授权时； 三、经董事长或董事会授权的董事； 四、董事会秘书； 五、证券事务代表。 第三十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第三十六条 公司有关部门对于信息披露（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时， 应及时发布更正公告补充公告或澄清公告。 第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十七条 公司信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董秘办负责。股东会、董事会文件及信息披露文件应分类存档保管。保存期限不少于10年。 第三十八条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，公司应当予以妥善保管。 第三十九条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董秘办保存。 第四十条 以公司名义对中国证监会、深交所、浙江证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董秘办负责存档保管。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十一条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。 第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。公司财务管理部门、内部审计机构是涉及有关财务信息披露的主要责任人，要确保提供的财务信息真实、准确、及时、完整，并采取有效措施防止财务信息的泄露。 第四十四条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第七章 保密措施及责任追究 第四十五条 内幕信息知情人必须严格遵守本制度、《内幕信息知情人登记管理制度》和公司关于保密工作的纪律， 对内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。内幕信息知情人的范围详见公司《内幕信息知 情人登记管理制度》的规定。 第四十六条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第四十七条 如出现下列情况或其他违反本制度的行为，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分，必要时将追究相关责任人的法律或经济责任： （一）在知悉或应知悉重大事项发生时，相关信息披露报告人未及时向董事会秘书报告的； （二）公司各部门、各控股子公司向董事会秘书提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的； （三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的； （四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的； （五）公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书提供相关资料， 导致公司定期报告无法按时披露的； （六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。 第八章 附则 第四十八条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十九条 本制度与相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025 年 6月 25 日 中财网
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