经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1957号”文同意注册的批复，公司于2020年10月21日向不特定对象发行了142万张可转换公司债券，并于2020年11月10日在深交所挂牌交易，债券简称“
2025年4月18日公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就，董事会同意公司为符合条件的50名激励对象办理归属相关事宜，本次拟完成归属登记303,063股，该部分股票均为普通股。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续后，公司的注册资本将由人民币341,308,620元变更为人民币341,612,314元，总股本将由341,308,620股变更为341,612,314股。
根据最新的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》和中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》主要修订条款详见附件。除附件条款修订外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在附件表格中对比列示。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会全权负责处理与本次章程修订相关的一切事宜。授权有效期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止。
| | 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 |
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| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格 | 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 |
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| 跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 |
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| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 第二十五条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 | 第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。 |
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| 起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、
高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、
法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就
其转让本公司股份作出的承诺。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管
理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让
本公司股份作出的承诺。 |
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| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 | 第三十一条 |
| 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
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| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。并向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
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| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6
0日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 |
| | 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 | 第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会成员、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 |
| 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日
向公司作出书面报告。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司不得向任何股东出借任何款项，股东不得
以任何形式占用公司资金。如果存在股东占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的红利，以偿还其占用的资金。股东发生侵占
公司资产行为时，公司应立即向人民法院申请
司法冻结该股东持有公司的股份。股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现
司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级
管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事
高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股
东大会申请罢免。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 |
| | 场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 | 第四十三条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
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| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交
易事项
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%
的事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000
万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上
的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
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| 第四十一条
公司的以下交易（交易的定义依据证券交易所
上市规则执行，受赠现金资金资产，以及提供
担保、提供财务资助除外）须提交股东大会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,0
00万元； | 第四十四条
公司的以下交易（交易的定义依据证券交易所
上市规则执行，受赠现金资金资产，以及提供
担保、提供财务资助除外）须提交股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,0
00万元； |
| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5
00万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他法律、法规规定、本章程或公司
股东大会认定的其他交易。 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5
00万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他法律、法规规定、本章程或公司
股东会认定的其他交易。 |
| 第四十二条
公司下述对外担保事项，须经董事会审议后提
交公司股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 | 第四十五条
公司下述对外担保事项，须经董事会审议后提
交公司股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内向他人提供担保的金额超 |
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| 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
万元；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保，或连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担
保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。 | 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保，或连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审
议。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权
限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当
追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损
失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节
严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。 |
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| 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 | 第四十六条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会： | 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者
股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
同时公司还应提供网络投票及证券监管机构认
可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第四十八条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股
东会通知中指定的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，
也可以同时采用电子通信方式召开。同时公司
还应提供网络投票及证券监管机构认可或要求
的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
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| 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下法律
问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第四十九条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下法律问
题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十七条
股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第四十八条
独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开 | 第五十条 |
| 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十一条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 | 第五十二条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 |
| 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议依法作出前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十三条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案
在股东会决议依法作出前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。 | 第五十四条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。 |
| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十五条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 | 第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 |
| 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十八条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 | 第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 |
| | |
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| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 | 第六十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 |
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| | |
| 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监
事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并
说明原因，延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。股东大会通知发出
后确需变更股东大会召开时间的，不应因此而
改变股权登记日。 | 第六十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原
因，延期召开股东会的，应当在通知中公布延
期后的召开日期。 |
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| 第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决，股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委托的代理人签署。 |
| 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 | 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 |
| | |
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| 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法定代表人委托代理人出席
会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和
期限，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| | |
| 第六十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第六十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询，做出解释和说明。 |
| 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 | 第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 |
| 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1
0年。 |
| | |
| 第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。 | 第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权 | 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使表决权等股东权 |
| 等股东权利。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 利。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
通知应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交董事会先行审议，再提交股东大会审议。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规
定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关
联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关
联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关
系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但
在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决 | 第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交董事会先行审议，再提交股东会审议。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规
定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交
易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关
系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但
在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决 |
| 前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决
权股份不计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东
大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项
参与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股
东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。 | 前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决
权股份不计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东
会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参
与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股
东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。 |
| 第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | 第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。 |
| 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司
职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东
大会的审议。
董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程
序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%
以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表
监事候选人；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选
人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 | 第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
议。
股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意
见。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份1%
以上的股东有权提名非独立董事候选人；
（三）董事会、单独或者合并持有公司股份1%
以上的股东可以提名独立董事候选人。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 |
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| 名独立董事的权利。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职
责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案
方式提交股东大会决议。
公司非职工代表监事候选人名单提出后，由监
事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东公告董事候选人与非职
工代表监事候选人的简历和基本情况。
职工代表监事候选人由公司工会提名，由职工
代表大会民主选举产生。
股东大会在选举或者更换两名及以上董事或者
非职工代表监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事
时，按以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股
东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相
等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计
算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股
总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可
以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权
用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
票表决。
（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的 | 的权利。
提名人在提名董事之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事的职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案
方式提交股东会决议。
公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历
和基本情况。
股东会在选举或者更换两名及以上董事时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，选举非职工代表董事时，按
以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股
东会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个
股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有
的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事人
数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可
以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权
用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多
少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同
意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最
低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所
代表股份总数的1/2。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数的候选董事人数不足本次股东
会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事席 |
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| 当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每
一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得
的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出
的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股
东所代表股份总数的1/2。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任
的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董
事、监事人数时，则应该就差额董事或非职工
代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二
轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在
累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表
监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代
表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选
举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和
非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。 | 位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本
条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如
拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人
数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积
投票制下，董事应当选举，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在相关股东会决议公告之日起就任。 |
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| 第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 | 第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 |
| | |
| 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 结果。 |
| 第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 | 第九十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 |
| 第九十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别
提示。 | 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日
起就任。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，并建议股东大会予以
撤换。 | 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 | 第九十六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，董事任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 |
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| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， |
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| | 适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）在将来发生需要稳定股价的情况时
积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的
决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立
董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行职责，公司应当在二个月内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。 |
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| 第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇一条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应
在辞任生效或任职届满后2年内仍然有效。 |
| 第一百〇六条
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，
公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董
事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得
在本公司担任董事以外的职务，不得与本公司
存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务
法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会
拟定并以特别决议通过后，报股东大会以普通
决议批准。 | 第一百〇五条
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，
公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益
保护中小股东合法权益。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务
法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会
拟定，报股东会以普通决议批准。 |
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| 第一百〇八条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女等主要社会关系（主要社会
关系：指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司及其控股股东或其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但 | 第一百〇七条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女等主要社会关系（主要社会
关系：指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 |
| 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员，各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
（十）《公司章程》规定的其他人员。
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的
其他人员。 | 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员，各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
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| 第一百〇九条
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举
应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨
论结果予以披露。 | 第一百〇八条
公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定，独立董事选举应实行累积
投票制。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨
论结果予以披露。 |
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| 第一百一十一条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政
法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 | 第一百一十条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政
法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 |
| 行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 | 行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十二条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会
人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，继续履行职责。
董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立
董事。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百一十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百一十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议审议。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十条第一款第（一）项至第（三
项、第一百一十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百一十三条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条
公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十四条
董事会由9名董事组成，其中独立董事不低于
董事会人数的三分之一。董事会设董事长1人
副董事长1-2人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条
董事会由7名董事组成。设董事长1人，可以
设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散 | 第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 |
| | |
| | |
| 及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章
程授予的其他职权。
公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程
的约定向优先股股东支付股息。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
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| 第一百一十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策
董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准 | 第一百一十七条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟订，股东会批准。 |
| 第一百一十八条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家
专业人士进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、收购出售资产、资产抵押的权限 | 第一百一十八条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、收购出售资产、资产抵押的权限 |
| 公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）。
除本章程第四十条规定及上述第（一）项规定
的以外的其他对外投资由公司董事长或由董事
长授权总经理决策。
（二）对外担保的权限
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董
事会审议。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准 | 公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）。
除本章程第四十四条规定及上述第（一）项规
定的以外的其他对外投资由公司董事长或由董
事长授权总经理决策。
（二）对外担保的权限
除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股
东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
会审议。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准 |
| 的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与其控股子公司的关联交易除外。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准
的，应提交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外），如果交易金额在
人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经
董事会审议通过后，提交股东大会审议；
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也
可组织专家、专业人士进行评审；
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交
易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 | 的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与其控股子公司的关联交易除外。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准
的，应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外），如果交易金额在
人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经
董事会审议通过后，提交股东会审议；
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易）应由独立董事专门会议审议
通过后，提交董事会讨论。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交
易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 |
| 第一百一十九条
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席
董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决
议。达到本章程第四十二条所述标准的，还须
提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对
外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 | 第一百一十九条
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席
董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决
议。达到本章程第四十五条所述标准的，还须
提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外
担保的，公司将对相关责任人给予处分。 |
| 第一百二十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 | 第一百二十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百二十一条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十三条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者审计委员会、独立董事专门会议，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十四条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
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| 第一百二十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百三十二条
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 | 第一百三十二条
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 |
| 第一百三十三条
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设
立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。 | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十五条
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 |
| | 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百三十七条
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。 |
| 第一百三十四条
战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 | 第一百三十八条
战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司
长期发展战略、重大投资决策和可持续发展以
及ESG事项等进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十六条
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序
并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提
出建议。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百三十七条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 | |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百四十条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名
由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 | 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
百条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| | |
| 第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投
资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保
关联交易等非日常业务经营的交易事项，未达
到本章程 第一百一十八条所规定的应当提交
董事会审议的计算标准的，总经理经董事长授
权后可以做出审批决定。 | 第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。 | 第一百四十八条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十条 | 第一百五十二条 |
| 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
| | |
| 第一节 监事 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十二条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十四条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十七条
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百五十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第二节 监事会 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百六十条
公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中二名监
事由股东代表担任并由股东大会选举产生，另
外一名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百六十一条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
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| 第一百六十二条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百六十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百六十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存不少于10年。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百六十五条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十七条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内披露季度报告。 |
| 第一百六十八条 | 第一百五十六条 |
| 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储 |
| 第一百六十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% |
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| 第一百七十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
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| 第一百七十二条
公司利润分配可以采取以下方式：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社
会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益
和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配 | 第一百六十条
公司利润分配可以采取以下方式：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社
会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益
和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配 |
| 的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的
规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或
法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤
其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金
分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全
体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独
立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分
配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审
议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事
会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会
议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通
过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当
通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求
及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈
利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事
会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表
独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司 | 的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的
规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或
法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司具体利润分配方案由公司董事会向公司
股东会提出，独立董事应当对董事会制定的利
润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配
方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润
分配方案需经审计委员会半数以上成员表决通
过、董事会过半数表决通过。再由董事会提交
公司股东会审议。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、公司董事会和股东会对利润分配政策尤其是
现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道
主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董
事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出
详细说明。提交股东会审议时，公司应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具
体原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司 |
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| 的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利
润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分
得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。 | 的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利
润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分
得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。 |
| （七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策
的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配
政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利
润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策
的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配
政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利
润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独
立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联方，尤其是与公司股东、实际控制人
资金往来情况，了解公司是否存在被公司股东
及关联方占用、转移公司资金、资产等情况，
如发现异常情况，应提请公司董事会采取相应
措施。 | 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
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| 第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 |
| | 会直接报告。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十八条
公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| | |
| 第一百七十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前3
0天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前3
0天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百八十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式 | 第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式 |
| | |
| 第一百八十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第一百八十二条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、
公告、传真或邮件方式进行。 | 第一百七十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行
第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
| | |
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| 第一百八十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真或邮件方式进行。 | 第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以书面方式、电
话、邮件或者其他口头方式进行。 |
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| 第一百八十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真或邮件方式进行。 | 删除条款，其他条款序号相应调整 |
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| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合规定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百九十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合规定的报纸上公告。 | 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸 | 第一百八十四条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报 |
| | |
| | |
| 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； | 第一百八十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
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| 第一百九十六条
公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2
/3以上通过。 |
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| 第一百九十七条
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十九条 | 第一百九十三条 |
| 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在符合规定的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在符合规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前
将不会分配给股东。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前
将不会分配给股东。 |
| 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百〇三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 新增条款，其他条款序号相应调整 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 |
| | 本章程由公司董事会负责解释。
公司股东会可以审议通过股东会议事规则和董
事会议事规则，作为本章程的附件。 |
| 第二百一十五条
本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 | 第二百〇九条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。原《公司章程》自本章程生效之日
起废止。 |
