大禹节水(300021):参股子公司股权转让暨关联交易
大禹节水集团股份有限公司 关于参股子公司股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易基本情况概述 甘肃农田水利投资基金（有限合伙）（以下简称“农田水利基金”）拟与甘肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙）（以下简称“农水科创基金”）签订《关于金昌市金禹环保有限责任公司之股权转让协议》《关于武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司之股权转让协议》，农田水利基金将其持有的金昌市金禹环保有限责任公司（以下简称“金禹环保”）72%股权与武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司（以下简称“武山润坤”）54%股权转让给农水科创基金。 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于参股子公司金昌市金禹环保有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》《关于参股子公司武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 二、 关联方基本情况 (一) 基本情况一： 1. 企业名称：甘肃农田水利投资基金（有限合伙） 2. 企业类型：有限合伙企业 3. 注册地址：甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦405室 4. 执行事务合伙人：甘肃金控基金管理有限公司 5. 注册资本：200,000万元 6. 成立日期：2017年11月17日 7. 统一社会信用代码：91620100MA745DT43P 8. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9. 股权结构：甘肃金融控股集团有限公司持股 59.95%、大禹节水集团股份有限公司持股40%、甘肃金控基金管理有限公司持股0.05% 10. 是否为失信被执行人：否 (二) 基本情况二： 1. 企业名称：甘肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙） 2. 企业类型：有限合伙企业 3. 注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道甘肃省兰州市城关区东岗西路638号文化大厦26楼 4. 执行事务合伙人：甘肃金控基金管理有限公司 5. 注册资本：100,000万元 6. 成立日期：2024年08月12日 7. 统一社会信用代码：91620000MADX17KK6Y 8. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9. 股权结构：甘肃金融控股集团有限公司持股59.9%、大禹节水集团股份有限公司持股40%、甘肃金控基金管理有限公司持股0.1% 10. 是否为失信被执行人：否 (三) 与公司的关联关系 由于农田水利基金与农水科创基金均是公司的参股公司，农田水利基金与农水科创基金发生的交易参照《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。 (四) 履约能力分析 农水科创基金为甘肃金融控股集团有限公司持股与公司和甘肃金控基金管理有限公司设立，具有良好的履约能力。经查询，农水科创基金不是失信被执行人。 (五) 其他说明 除本次关联交易外，过去12个月上述关联人之间未发生其他关联交易，以及未与不同关联人发生与同一交易标的相关的交易。 三、 关联交易标的基本情况 （一）金禹环保基本情况 1、名称：金昌市金禹环保有限责任公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91620302MA724TQG9K 4、成立日期：2020年01月20日 5、注册资本：4,525.27万元 6、注册地址：甘肃省金昌市金川区双湾镇陈金路29号 7、法定代表人：盛世权 8、股权结构：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）持股72%、金昌市金川区惠农城乡建设投资有限公司持股20%、大禹节水集团股份有限公司持股4.8%、甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司持股3.2% 9、经营范围：农村生活污水收集处理工程的建设运营服务。 10、主要财务指标： 单位：万元
11、是否为失信被执行人：否
（二）武山润坤基本情况 1、名称：武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91620524MA74NNUN0Q 4、成立日期：2019年11月13日 5、注册资本：3,958.82万元 6、注册地址：甘肃省天水市武山县城关镇陈门村123号 7、法定代表人：李晓鹏 8、股权结构：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）持股54%、武山县水利发展有限公司持股40%、大禹节水集团股份有限公司持股5.4%、甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司持股0.6% 9、经营范围：农田水利高效节水灌溉PPP项目的设计、投资、建设、运营与维护、移交及水费收取。 10、是否为失信被执行人：否 11、主要财务指标： 单位：万元
12、本次交易前后权属状况说明：
四、 交易标的定价政策及定价依据 本次关联交易双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，以市场价格为定价依据，协商确定；交易价格不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。 农水科创基金就金禹环保与武山润坤股权转让事宜应向农田水利基金分别支付的股权转让价款为3258.1944万元、2137.7628万元，合计5395.9572万元，该价款为受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。 五、 关联交易协议的主要内容 （一）股权转让协议一 1、协议主体： 甲方（转让方）：甘肃农田水利投资基金（有限合伙） 乙方（受让方）：甘肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙） 丙方（目标公司）：金昌市金禹环保有限责任公司 2、转让标的：转让标的为甲方所持有金禹环保72%股权。 3、转让价款及支付：受让方应向转让方支付的股权转让价款为人民币3258.1944万元，该价款为受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。当本协议约定的条件全部满足后的20个工作日内，股权受让方向股权转让方支付全部转让价款。 5、合同的生效：合同由各方代表签字并加盖公章后生效。 （二）股权转让协议二 1、协议主体： 甲方（转让方）：甘肃农田水利投资基金（有限合伙） 乙方（受让方）：甘肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙） 丙方（目标公司）：武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司 2、转让标的：转让标的为甲方所持有武山润坤54%股权。 3、转让价款及支付：受让方应向转让方支付的股权转让价款为人民币2137.7628万元，该价款为受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。当本协议约定的条件全部满足后的20个工作日内，股权受让方向股权转让方支付全部转让价款。 6、合同的生效：合同由各方代表签字并加盖公章后生效。 六、 关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易基于农田水利基金即将到期清算，其所持有金禹环保、武山润坤的股权转让至农水科创基金，公司所持金禹环保、武山润坤股权未发生任何变化。 本次交易有利于进一步规范金禹环保和武山润坤治理，符合国家法律法规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形 截至本公告披露日，公司未与该关联人发生任何关联交易。 八、 审议程序 1、独立董事专门会议审核意见 经核查，独立董事认为：本次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。因此，独立董事全部同意将该事项提交公司董事会审议。 2、董事会审计委员会意见 经审议，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项审议程序合法、合规，依据充分，关联交易价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 九、 风险提示 1、本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过后签订股权转让协议。 2、根据后续实施情况，公司将按照有关法律法规、规范性文件的规定，及时披露相关事项的进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。 十、 备查文件 1、第七届董事会第四次（临时）会议决议 2、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议 3、第七届董事会审计委员会第三次会议决议 特此公告。 大禹节水集团股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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