本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、修订《公司章程》的原因
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，进一步提升公司规范运作水平，结合中国证监会发布的《上市公司章程指引》等规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
| | 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| 13 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本公
司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 14 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 |
| | 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本公司章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 15 | 第二十七条 公司因本公司章程第二十
五条第一款第（一）项至第（二）项规
定的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本公司章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本公司章程第二十五条
第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本公司章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 16 | 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 17 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 18 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自股份公司成立之日起 1年内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份，如有）及其变动情况， | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 |
| | 在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 19 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益并及时披露以
下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收
益的具体情况；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要
求披露的其他事项。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及由国务
院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及由中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 20 | 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利、承担同种义务。 |
| 21 | 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 22 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章
程规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 |
| | 公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份无误后按照股东的要求，现场
向股东予以提供《公司法》及本公司章
程规定的股东具有查阅权限的资料。
股东查阅、复制公司相关资料，不
得损害公司及其他股东利益，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份无误后按照股东的
要求，现场向股东予以提供《公司法》及本公
司章程规定的股东具有查阅权限的资料。
股东查阅、复制公司相关资料，不得损害
公司及其他股东利益，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 24 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本公司章程，或者决议内容违反本公司
章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本公司章程，或者
决议内容违反本公司章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 25 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 |
| | | 所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本公
司章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司的董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定给公司造成损失，或
者公司的控股股东、实际控制人等侵犯
公司合法权益给公司造成损失，依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构（以
下简称“投资者保护机构”）持有该公
司股份的，可以为公司的利益以自己的
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
持股期限不受《公司法》以及本条第一
款规定的限制。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 27 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公
司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本公司章
程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 28 | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 29 | 第四十四条 公司董事长是防止资金占
用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理、财务负责人、董事会秘书协助
其做好工作。若发生资金占用情况，应
依照以下程序处理：
发现资金占用时，财务负责人应立
即告知公司董事长、总经理、董事会秘
书、并向董事长书面报告资金占用相关
情况，包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产种类、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等。
董事长根据书面报告，督促董事会
秘书及时安排召开董事会会议和向人 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， |
| | 民法院申请办理占用股东股份冻结事
宜。若控股股东或实际控制人无法在十
五日内清偿，公司应在规定期限到期后
向人民法院提起诉讼，并通过司法程序
将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事
会秘书依据工作进展情况和相关规定
做好信息披露工作。若发现公司董事、
监事、高级管理人员协助、纵容控股股
东或实际控制人及关联人侵占公司资
产，公司应当召开董事会，董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有
重大责任的董事提议股东大会予以罢
免，情节严重者公司将根据法律、法规
追究其刑事责任。 | 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 30 | 第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| | 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对公司发行债券或其他证券
作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准本公司章程第四十
六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议公司因本公司章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份事项；
（十五）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对公司发行债券或其他证券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本公司章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议公司因本公司章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或本公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另行规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 31 | 第四十六条 公司对外担保必须经董事
会或股东大会审议通过。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。公司下列对
外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的
对外担保总额超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内累计担保金
额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内累计担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易
所或本公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决票的半数以
上通过。
公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
公司控股子公司为公司合并报表
范围内的法人或其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序
后及时披露。 | 第四十七条 公司对外担保必须经董事会或股
东会审议通过。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担
保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内累计担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%，以及超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本
公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司控股子公司为公司合并报表范围内
的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控
股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规
定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东 |
| | 公司控股子公司的对外担保，比照
上述规定执行。公司控股子公司应在其
董事会或股东大会（如有）做出决议后
及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项至第（四）
项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
对于已披露的担保事项，公司应当
在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或
者其他严重影响还款能力的情形。 | 会（如有）做出决议后及时通知公司履行有关
信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至
第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现
下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他
严重影响还款能力的情形。 |
| 32 | 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 | 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。 |
| | 上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内
累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照《股票上市
规则》的有关规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照前款规定履行股东大会审议程
序。公司发生的交易仅达到第一款第
（三）或（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照前款规定履行
股东大会审议程序。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计金额达到最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照
《股票上市规则》的有关规定进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照
前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规
定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达
到第一款第（三）或（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程
序。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。 |
| | 产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。财
务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易
所或本公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前款规定。
本公司章程所称的交易指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃有限购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或本
公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
本公司章程所称的交易指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资
助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利（含放弃有限购买权、
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公
司的主营业务活动。
公司以下关联交易事项，应当提交股东会
审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获 |
| | 关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；出售
产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；虽进行前述交易事项但属于公
司的主营业务活动。
公司以下关联交易事项，应当提交
股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实
施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足三人的。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 | 赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关
联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足
三人的。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。 |
| 33 | 第四十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一个会计年度结束
之后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
个会计年度结束之后的6个月内举行。 |
| 34 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章 |
| | 法律、行政法规、部门规章或本公司章
程规定的其他情形。 | 程规定的其他情形。 |
| 35 | 第五十条 本公司股东大会召开地点为
公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第五十一条 本公司股东会召开地点为公司住
所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东可亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 |
| 36 | 第五十一条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 37 | 第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 经全体独立董事过半数同
意,独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本公司章程的规定，在 | 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| | 收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 38 | 第五十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 |
| | 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会
结束当日期间，召集股东的持股比例不
得低于10%，召集股东在发出股东大会
通知前在上述期间不得转让其持有的
本公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比
例不得低于10%。 |
| 41 | 第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。 |
| 42 | 第五十八条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 43 | 第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本公
司章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本公司章程的有关规定。 |
| 44 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前股东提出临时提
案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案
的内容。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 45 | 第六十一条 股东大会通知中未列明或
不符合本公司章程第五十九条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，在临时股
东大会召开15日前以公告方式通知各
股东。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，在临时股东会召
开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 46 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 |
| | 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 47 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 48 | 第六十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2个交易日公
告并说明原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日
公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。 |
| 49 | 第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 50 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本公司章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本公司章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 51 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 52 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成（同意）、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 53 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 |
| | 证的授权书或者其他授权文件、投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| 54 | 第七十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 55 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 56 | 第七十五条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，
经股东大会批准后作为章程的附件。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。 |
| 57 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
做出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应做出述职报告。 |
| 58 | 第七十七条 董事、监事、高级管理人
员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 59 | 第七十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 60 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| 61 | 第八十一条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。 |
| 62 | 第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 63 | 第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 64 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、公司债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或本公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、公司债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或本公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 65 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 |
| | 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。 | 股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。 |
| 66 | 第八十六条 禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或
其他股东遭受损失的，应当依法承担损
害赔偿责任。 | 第八十五条 禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或其他股东遭受损失的，应当依法承担损
害赔偿责任。 |
| 67 | 第八十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下： | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下： |
| | （一）股东大会审议的事项与股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前，向公司董事会说明其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特
别交易范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系说明或回避的，有
关该关联事项的决议无效。 | （一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司
董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的
2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项
的决议无效。 |
| 68 | 第八十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。 |
| 69 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 70 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并
持有公司股份总额3%以上的股东提名；
公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人。
股东代表监事候选人由监事会、单
独或合并持有公司股份总额 3%以上的 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公
司股份总额3%以上的股东提名；公司董事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人。
职工代表董事候选人，由公司职工民主推
荐产生。 |
| | 股东提名。职工代表监事候选人，由公
司职工民主推荐产生。 | |
| 71 | 第九十一条 股东大会选举董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制；选
举一名董事或者监事的情形除外。股东
大会选举董事时，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指公司股
东大会选举两名及两名以上董事或监
事时，出席股东大会的股东所拥有的投
票权等于其所持有的股份总数乘以应
选董事或监事人数之积，出席会议的股
东可以将其拥有的投票权全部投向一
位董事或监事候选人，也可以将其拥有
的投票权分散投向多位董事或监事候
选人，按得票多少依次决定董事或监事
人选的表决制度。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事、
监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事、监事不足 | 第九十条 股东会选举董事进行表决时，应当
实行累积投票制；选举一名董事的情形除外。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指公司股东会选
举两名及两名以上董事时，出席股东会的股东
所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将
其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也
可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候
选人，按得票多少依次决定董事人选的表决制
度。
股东会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。 |
| | 股东大会拟选董事、监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事、监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如两位以上董事、监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事、监事候选人需单独进
行再次投票选举。 | |
| 72 | 第九十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 73 | 第九十三条 股东大会审议提案时，将
不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，将不对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 74 | 第九十五条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 75 | 第九十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 76 | 第九十七条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 |
| | 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 77 | 第九十八条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 78 | 第一百条 股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及时公告,公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 79 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 80 | 第一百〇二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会结束之后立即就任。 |
| 81 | 第一百〇三条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2个月内实
施具体方案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 82 | 第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 |
| | 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者
且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务、切实履行董事应履行的各
项职责；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的不宜担任董事的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务、停止其履职。 |
| 83 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期3年，任期届满，
可连选连任；独立董事每届任期与上市
公司其他董事任期相同，任期届满，可 | 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满，可连选连任；独立董事每
届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6 |
| | 以连选连任，但是连续任职不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本公司章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 84 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，不得利用职
务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司
利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本公司章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本公司章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营、委托他人经营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得违反本公司章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东 |
| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应与本公司签订保密协议书，
保证董事离职后其对本公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事
与公司相近或相同的业务。 | 会决议通过，不得自营、委托他人经营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本公司
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
掌握公司核心技术的董事应与本公司签
订保密协议书，保证离职后其对本公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用
掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同
的业务。 |
| 85 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况，保证有足够的时间和精力参与公司
事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证
有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注
对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由
推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 |
| | 认意见。保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整；
无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，董事可以
直接申请披露；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及
时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（六）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审
慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择受托人；
（八）严格履行作出的各项承诺；
法律、行政法规、部门规章及本公司章
程规定的其他勤勉义务。 | 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直
接申请披露；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督
促公司履行信息披露义务；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）严格履行作出的各项承诺；
（九）法律、行政法规、部门规章及本公司章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 86 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 87 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应当在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本公司章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在
2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数或者导致董事会组成不符合法律
法规、规范性文件及公司章程规定时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 88 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本公司
章程规定三年内仍然有效。其对公司的
商业秘密的保密义务在其任职结束后
依然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事辞职应当向董事会提出书面报告。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其
担任本公司董事的，公司应当提前五个
交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公
司股票等情况书面报告深圳证券交易
所。
在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为该上市公司独立董事
候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。 | 第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本公司章程规定三年内仍然有效。其对
公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后
依然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞
任应当向董事会提出书面报告。董事辞任后三
年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞
任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券
交易所。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名
为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。 |
| 89 | | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 90 | 第一百一十三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 91 | 第一百一十五条 对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。 |
| 92 | 第一百一十六条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十七条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董
事1人。设董事长1人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 93 | 第一百一十九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）制订、实施本公司股权激励计 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）制订、实施本公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| | 划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本公司章程授予的其他职权。 | |
| 94 | 第一百二十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 95 | 第一百二十一条 董事会制定董事会议
事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由董事会拟定，经股东大
会批准后作为章程的附件。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，
经股东会批准后作为章程的附件。 |
| 96 | 第一百二十二条 董事会应当确定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
决策权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准：
除本公司章程另有规定外，董事会
有权就公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外），在符合下列标准之一时作出决
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 | 第一百二十条 董事会应当确定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
除本公司章程另有规定外，董事会有权就
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列
标准之一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 |
| | 10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。交易标的为股权，且收购
或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司
的全部资产总额和营业收入，视为上述
规定所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则计算
交易额。
公司发生的交易未超过上述金额
的，由公司总经理在董事长的授权范围
内决定。
应由董事会审议的关联交易事项
如下：
公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项，或公司与关联自然人发生的交
易金额在 30万元以上的关联交易事
项。
公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请符合《证券法》规定的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。与日常 | 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。交易标的为股权，且收购或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，
视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则计算交易额。
公司发生的交易未超过上述金额的，由公
司总经理在董事长的授权范围内决定。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》
规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
应由董事会审议的对外担保事项如下：本
公司章程第四十七条规定之外的对外担保事
项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本
公司章程第四十七条的规定外，还应严格遵循
以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意； |
| | 经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
应由董事会审议的对外担保事项
如下：本公司章程第四十六条规定之外
的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应
遵守本公司章程第四十六条的规定外，
还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。 | （二）应由股东会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 |
| 97 | 第一百二十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 98 | 第一百二十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 99 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
| 100 | 第一百二十七条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/2以上独立董事、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 101 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）拟审议的事项（会议提案）； | 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式、召开日期；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（四）拟审议的事项（会议提案）； |
| | （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 | （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 |
| 102 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。董事会成员人数为偶数时，若出现
表决相等情形，董事会可根据审议情况
对相关事项进行修改提交下次会议审
议，或提议将其提交股东大会审议表
决。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事
会成员人数为偶数时，若出现表决相等情形，
董事会可根据审议情况对相关事项进行修改
提交下次会议审议，或提议将其提交股东会审
议表决。 |
| 103 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 104 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）； | 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发
言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成（同意）、反对或弃权的票数）；
（八）参会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | （八）参会董事认为应当记载的其他事
项。 | |
| 105 | | 第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 |
| | | 公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 |
| | | 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | | 第一百四十一条 审计委员会成员为3人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当超过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会分别有3名成员组成；提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中应当有半数以上的独立 |
| | | 董事，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 |
| | | 议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 106 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 107 | 第一百三十七条 本公司章程第一百〇
四条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本公司章程第一百〇六条关于董
事的忠实义务和第一百〇七条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本公司章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本公司章程关于董事的忠实勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 108 | 第一百三十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人代发薪水。 |
| 109 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）拟定本公司职工的工资、福
利、奖惩；
（九）本公司章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖
惩；
（九）本公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本公司章程的规定非由
本公司股东会及董事会审议决策的事项由总
经理负责决策。本公司的日常经营事项由总经 |
| | 根据法律、法规及本公司章程的规
定非由本公司股东大会及董事会审议
决策的事项由总经理负责决策。本公司
的日常经营事项由总经理决策。 | 理决策。 |
| 110 | 第一百四十二条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 111 | 第一百四十四条 公司副总经理、财务
负责人由总经理提名，董事会聘任，副
总经理、财务负责人对总经理负责。副
总经理协助总经理工作。总经理因故不
能履行职权时，由董事会授权一名副总
经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事
会负责。董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本公司章程的有关规
定。 | 第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人
由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务
负责人对总经理负责。副总经理协助总经理工
作。总经理因故不能履行职权时，由董事会授
权一名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事会负
责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责保管
董事会印章，并登记印章使用情况。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本公司章程的有关规定。 |
| 112 | 第一百四十五条 董事会秘书是公司的
高级管理人员，应当具有必备的专业知
识和经验，由董事会聘任或者解聘。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师、
律师事务所的律师和公司现任监事不
得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本公司章程的规定，给公司造成损 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 |
| | 失的，应当承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 113 | 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 114 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司应当在每一会计
年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。公司在每一会计
年度结束之日起 4个月内向中国证监
会和深圳证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前3个月和
前 9个月结束之日起的 1个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
起 4个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
| 115 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 116 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公
司章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| | 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本公司章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 117 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 118 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 119 | 第一百六十七条 ......
（七）公司每年利润分配预案由公
司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。独立董
事应对利润分配预案独立发表意见并
公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 | 第一百六十五条 ......
（七）公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东会上的投票权。独立董事应对利
润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 |
| | 应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持二分
之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董
事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需就此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提
交股东大会通过现场或网络投票的方
式审议批准，并由董事会向股东大会做
出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理
层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应
对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定
在定期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。若公 | 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决
权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未
提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东
会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明。
（十一）审计委员会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司原则上应当依据经审计的财
务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定
期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半
年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红
股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财
务报告可以不经审计。 |
| | 司年度盈利但未提出现金分红预案，应
在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
（十三）公司原则上应当依据经审
计的财务报表进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告的同时审议利润
分配方案。公司拟以半年度财务报告为
基础进行现金分红，且不送红股或者不
用资本公积金转增股本的，半年度财务
报告可以不经审计。
（十四）公司应当严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要或因外部经营环境发生重大变
化，确需调整利润分配政策和股东回报
规划的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、公司章
程的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
（十五）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （十四）公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要或因外部经营环境发
生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回
报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 120 | 第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，设置内部审计部门，配备不少于三
名的专职审计人员，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实
性和完整性等情况进行内部审计监督。 | 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业 |
| | | 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
公司内部审计机构，配备专职审计人员，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行内部审计
监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下或与财务部门合署办公。 |
| 121 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计部门应当保持独立性，
不得置于财务部门的领导之下或与财
务部门合署办公。审计委员会负责监督
及评估内部审计工作。内部审计部门对
审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
审计委员会负责监督及评估内部审计工
作。内部审计机构向审计委员会报告工作。 |
| 122 | 第一百七十六条 内部审计部门应当至
少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告。内部审计部门在审查过程
中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向审计委员会报
告。
第一百七十七条 审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审
计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时
向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担
保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或
者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部 | 第一百七十六条 审计委员会应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向本所报告并督促上市公司对外披
露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外
投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交
的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务 |
| | 门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意
见，并向董事会报告。 | 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 123 | 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 124 | 第一百八十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 125 | 第一百八十二条公司 解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前20天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前20天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 126 | 第九章 通知和公告
第一百八十五条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第八章 通知和公告
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 127 | 第一百八十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行，公司可以选择其中一种或多种方
式进行通知。 | 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件或传真方式进行，公司
可以选择其中一种或多种方式进行通知。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 128 | 第二节 公 告
第一百九十条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网等为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节 公 告
第一百九十一条 公司指定《证券时报》和巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 129 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 130 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在指定媒体上或国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 131 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上公告。 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在指定媒体上或国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 132 | 第一百九十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 133 | | 第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | | 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 134 | 第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本公司章程规定的营业期限
届满或者本公司章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本公司章程规定的营业期限届满或
者本公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 135 | 第一百九十九条 公司有本公司章程第
一百九十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本公司章程而存续。
依照前款规定修改本公司章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本公司章程第二百〇三
条第（一）项、第（二）项情形，尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本公司章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本公司章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3以上通过。 |
| 136 | 第二百条 公司因本公司章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 | 第二百〇五条 公司因本公司章程第二百〇三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定 |
| | 组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 137 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 138 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 139 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 |
| | 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 分配给股东。 |
| 140 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 141 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 142 | 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 143 | 第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 144 | 第二百〇九条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 145 | 第二百一十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本公司章程。 | 第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本公
司章程。 |
| 146 | 第十二章 附 则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第十二章 附 则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 147 | 第二百一十七条 本公司章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则的条款如与本公
司章程存在不一致之处，应以本公司章
程为准。
本公司章程与国家有关法律、法规
及规范性文件存在冲突部分、以及本公
司章程未尽事宜，均按国家有关法律、
法规及规范性文件的规定执行。 | 第二百二十二条 本公司章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
股东会议事规则、董事会议事规则的条款
如与本公司章程存在不一致之处，应以本公司
章程为准。
本公司章程与国家有关法律、法规及规范
性文件存在冲突部分、以及本公司章程未尽事
宜，均按国家有关法律、法规及规范性文件的
规定执行。 |
| 148 | 第二百一十八条 本公司章程经股东大
会审议通过后生效。本章程生效后，公
司原章程自动废止。 | 第二百二十三条 本公司章程经股东会审议通
过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废
止。 |
注：其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款序号变化、标点符号、文本格式等不涉及条款含义实质性内容变更的，未逐条列示。修订后的具体文本详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025）》。（未完）
