采纳股份(301122):董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 二〇二五年六月 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《采纳科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，且为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。 第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为： （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （五）确定每次委员会会议的议程； 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七）本工作规则规定的其他职权。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。 第八条 委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作规则规定的其他职权。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导、监督及评估内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅公司财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 （八）行使《公司法》规定的监事会的职权； （九）审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议； （十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定、公司章程中涉及的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十一条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十二条 审计委员指导和监督内部审计部门工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 决策程序 第十六条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第十七条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第二十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第五章 议事规则 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次定期会议，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开或者审计委员会召集人认为有必要时提议召开。审计委员会每季度至少召开一次会议，董事会秘书可以列席会议。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员并提供与会议相关资料、信息。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十五条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 协调与沟通 采纳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第三十一条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十二条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。 第三十三条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十四条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。 第三十五条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第七章 附 则 第三十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本工作规则的制定和修改经公司董事会审议通过后生效并实施。 第三十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。 采纳科技股份有限公司董事会 2025 年 6 月 25 日 中财网
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