泰福泵业(300992):浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第二次临时受托管理事务报告
2025年 6月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券 管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江泰福泵业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“泰福泵业”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 一、本期债券核准文件和核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1827号）核准，公司向不特定对象发行 33,489.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为 33,489.00万元，实际募集资金总额为 33,489.00万元，扣除各项发行费用人民币 479.86万元，募集资金净额为人民币 33,009.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 10月 11日出具了“天健验[2022]531号”《验资报告》。 二、“泰福转债”的主要条款 1、债券名称：浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2、债券简称及代码：简称为“泰福转债”、上市代码为“123160” 3、发行规模：债券发行规模人民币 33,489.00万元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、发行期限：自发行之日起六年，即自 2022年 9月 28日至 2028年 9月27日。 6、债券票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 7、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 8、付息日：每年的付息日为 2022年 9月 28日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 9、本金支付日：公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 10、发行时信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 A；泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望稳定。 11、最新跟踪信用级别及评级机构： 2022年 10月 25日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2022年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【1470】号 01），维持公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 2023年 6月 19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2023年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【615】号 01），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 2024年 6月 21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2024年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2024】跟踪第【299】号 02），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 2025年 6月 19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2025年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2025】跟踪第【253】号 01），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 12、赎回条款：（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 13、回售条款：（1）有条件回售：本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（2）附加回售条款：在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 14、募集资金用途：募集资金全部用于浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目。 15、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司温岭松门支行、浙商银行股份有限公司台州温岭支行开立专项账户。 16、承销方式：承销商余额包销方式。 17、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。 18、登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 三、重大事项 （一）部分限制性股票回购注销及转股价格调整 2025年 2月 17日，发行人审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2025年 2月 19日，发行人披露了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）和《关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-009）。 2025年 6月 13日，发行人披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-040）和《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-041）。 1、部分限制性股票回购注销 根据已披露的《2024年度业绩预告》并结合公司的实际经营情况，发行人预计 2024年营业收入和 EBITDA与《激励计划》规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期/归属期业绩考核目标相差较大，认为公司层面业绩考核目标未能达成。因此，发行人作出决议将回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 68.80万股。 本次回购注销限制性股票总数为688,000股，回购总金额为5,173,760.00元，占公司 2024年限制性股票激励计划激励总量的 18.54%，占回购注销前公司总股本的 0.7177%。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验，于 2025年 5月 30日出具了《验资报告》（天健验【2025】127号）。 截至 2025年 6月 13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销手续已办理完毕。 本次回购注销完成后，公司总股本由 95,865,803股减少至 95,177,803股，发行人将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
2、本次“泰福转债”转股价格调整及转股价格调整的依据 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“泰福转债”的转股价格将作相应调整，调整如下： 本次“泰福转债”的转股价格调整根据增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）进行调整： 其中 P0=19.75元/股，A=7.52元/股，K=-688,000/95,865,803=-0.7177%。 P1=[19.75+7.52×（-0.7177%）]/（1-0.7177%）=19.84元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 综上，调整后的“泰福转债”转股价格为 19.84元/股，调整后的转股价格自2025年 6月 16日起生效。 （二）权益分派及转股价格调整 2025年 5月 20日，发行人召开 2024年年度股东会审议通过了 2024年年度权益分派方案。 2025年 6月 19日，发行人披露了《浙江泰福泵业股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-044）、《浙江泰福泵业股份有限公司关于泰福转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-045）。 1、权益分派 2025年月 6月 19日发行人公告了《浙江泰福泵业股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，2024年度权益分派方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数（总股本 95,177,803股，剔除已回购股份 1,873,900股后为 93,303,903股），向全体股东每 10股派 0.75元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分红总额进行调整，即保持每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），相应变动现金分配总额。本次权益分派股权登记日为：2025年 6月 26日，除权除息日为：2025年 6月 27日。 2、本次“泰福转债”转股价格调整及转股价格调整的依据 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“泰福转债”的转股价格将作相应调整，调整如下： P1=P0－D 其中：P0为调整前转股价，D为本次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 P1=P0－D=19.84-0.0735233=19.77 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 综上，调整后的“泰福转债”转股价格为 19.77元/股，调整后的转股价格自2025年 6月 27日（除权除息日）起生效。 （三）历次“泰福转债”转股价格调整情况 1、根据公司第三届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于向下修正泰福转债转股价格的议案》以及第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于确定向下修正泰福转债转股价格的议案》，发行人董事会决定将“泰福转债”转股价格向下修正为 19.89元/股。修正后的转股价格自 2023年 5月 16日起生效。 2、根据公司 2022年年度股东大会决议，公司已实施完成 2022年年度利润分配方案，“泰福转债”转股价格由 19.89元/股调整为 19.82元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 9日生效。 3、根据公司 2023年年度股东大会决议，公司已实施完成 2023年年度利润分配方案，“泰福转债”转股价格由 19.82元/股调整为 19.75元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 24日生效。 四、上述事项对发行人影响分析 本次限制性股票回购注销事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对发行人日常经营造成重大影响，不存在其他重大未披露事项及重大风险等。本次分配股利符合发行人《公司章程》规定的利润分配条件和现金分红比例，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。截至本报告出具日，发行人运作正常，上述重大事项有利于促进公司长远发展利益，不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。 长江保荐作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） （此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2025年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （公章） 年 月 日 中财网
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