泰福泵业(300992):浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:泰福泵业:浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 2025年 6月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报 告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“泰福泵业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 目 录 第一章 本期债券概况 .............................................................................. 4 第二章 受托管理人履行职责情况 .......................................................... 7 第三章 发行人 2024年度经营与财务状况 ............................................ 8 第四章 本期债券付息情况 .................................................................... 16 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................ 17 第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ................ 19 第七章 债券持有人会议召开情况 ........................................................ 20 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ............................................ 21 第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................ 25 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 浙江泰福泵业股份有限公司 二、核准文件和核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1827号）核准，公司向不特定对象发行 33,489.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为 33,489.00万元，实际募集资金总额为 33,489.00万元，扣除各项发行费用人民币 479.86万元，募集资金净额为人民币 33,009.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 10月 11日出具了“天健验[2022]531号”《验资报告》。 三、本期债券基本情况 1、债券名称：浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2、债券简称及代码：泰福转债、123160 3、发行主体：浙江泰福泵业股份有限公司 4、发行规模：债券发行规模人民币 33,489.00万元。 5、发行期限：自发行之日起六年，即自 2022年 9月 28日至 2028年 9月27日。 6、票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 7、债券起息日：2022年 9月 28日。 8、债券兑现日 付息日：每年的付息日为 2022年 9月 28日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 本金支付日：公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 9、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 10、担保情况：债券无担保。 11、信用级别：经中证鹏元评级，本次可转换公司债券信用等级为 A；泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望稳定。 2022年 10月 25日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2022年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【1470】号 01），维持公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 2023年 6月 19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2023年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【615】号 01），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 2024年 6月 21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2024年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2024】跟踪第【299】号 02），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 2025年 6月 19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2025年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2025】跟踪第【253】号 01），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为 A。 12、向公司股东配售安排：发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 13、发行人赎回选择权/投资者回售选择权/发行人上调票面利率选择权 （1）赎回条款：1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 （2）回售条款：1）有条件回售：本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。2）附加回售条款：在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 14、债券主承销商/受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。 15、承销方式：承销商余额包销方式。 16、募集资金用途：募集资金全部用于浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目。 17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 18、上市交易场所：深圳证券交易所。 第二章 受托管理人履行职责情况 长江保荐作为浙江泰福泵业股份有限公司可转换公司债券的受托管理人，2024年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。长江保荐采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况； 7、持续关注发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况； 8、持续关注是否存在与发行人相关的重大市场传闻。 第三章 发行人 2024年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售，主要产品包括陆上泵、小型潜灌溉、生活用水、深井提水、畜牧用水和热水循环等领域，市场需求较大。在国家政策的引导下，公司努力不断地实现自我突破，以市场需求为导向，依托公司多年来在研发、供应链、销售、服务等方面的技术沉淀与经验积累，通过不断的技术与产品创新，提升产品质量和供应链快速响应能力，实行产品品牌战略。 2024年度，公司实现营业收入 74,336.56万元，较去年同期增加 2,896.74万元，同比增幅 4.05%。其中，公司境外营业收入为 61,521.77万元, 与去年同期基本持平，境内营业收入为 12,814.79万元，较去年同期增加 2,452.79万元，同比增幅 23.67%。公司长期以外销为主导，近年来在保持外销的同时逐步加强内销市场的拓展。公司 2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 500.35万元，较去年同期下降 4,637.29万元，主要系拓展业务的销售费用增加、可转债利息费用化的利息支出增加和俄罗斯子公司的汇兑损失增加所致。 2024年度，公司主要经营数据如下：
1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
第四章 本期债券付息情况 “泰福转债”起息日为 2022年 9月 28日。债券的付息日为 2022年至 2028年每年的 9月 28日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2024年 9月 23日，公司公告了《浙江泰福泵业股份有限公司关于可转换公司债券 2024年付息的公告》（公告编号：2024-077）。 “泰福转债”于 2024年 9月 30日（原付息日 2024年 9月 28日为休息日，顺延至下一个交易日）支付第二年利息。根据募集说明书的规定，本次付息为“泰福转债”第二年付息，计息期间为 2023年 9月 28日至 2024年 9月 27日，当期票面利率为 0.70%，本次付息每 10张“泰福转债”（单张面值 100元，10张面值1,000元）债券派发利息人民币 7.00元（含税）。 对于持有“泰福转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每 10张派发利息为 5.60元；对于持有“泰福转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年 34号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，实际每 10张派发利息 7.00元；对于持有“泰福转债”的其他债券持有者，每 10张派发利息 7.00元，其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税。 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1827号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券 334.89万张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，共计募集资金 33,489.00万元，扣除相关发行费用人民币 479.86万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 33,009.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2022]531号）。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币 33,816.30万元，募集资金已全部使用完毕，未变更募集资金用途。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额情况如下： 单位：万元
三、募集资金专户存储情况 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于 2022年 10月 17日分别与中国银行股份有限公司温岭支行、浙商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务并在其支行或下属支行开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金已使用完毕，2个募集资金专户均已注销，具体情况如下： 单位：万元
第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 第七章 债券持有人会议召开情况 本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （未完）  |