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毓恬冠佳(301173):国泰海通证券股份有限公司关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司认购投资基金份额暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年06月25日 20:45:49 中财网 |
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
认购投资基金份额暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对毓恬冠佳认购投资基金份额暨关联交易的事项进行了核查。核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，通过投资基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，上海毓恬冠佳科技股份有限公司拟以自有资金认购嘉兴隽辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽辉”或“合伙企业”或“本基金”）份额。交易完成后，该投资基金的认缴出资总额为人民币 2,235万元，公司作为有限合伙人认缴出资 2,135万元。上海恒旭创领投资管理有限公司（曾用名：上海上汽恒旭投资管理有限公司，以下简称“恒旭资本”）为合伙企业的执行事务合伙人、普通合伙人，毓恬冠佳为合伙企业的有限合伙人。
（二）关联关系情况
嘉兴隽辉的执行事务合伙人恒旭资本为公司上市前持股 5%以上的股东嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽通”）的执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》，公司与恒旭资本构成关联方，本次投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
2025年 6月 24日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，分别全票审议通过了《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》。该议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议全体独立董事审议通过，保荐人出具了同意的核查意见。
本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、专业投资机构暨关联方的基本情况
（一）基本情况
恒旭资本为嘉兴隽辉的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，其基本信息如下：
机构名称：上海恒旭创领投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWE0H5U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市嘉定区塔新路 999号 1幢 313室-1
法定代表人：陆永涛
注册资本：10,000.00万人民币
成立日期：2019年 07月 16日
营业期限：2019年 07月 16日至 2049年 07月 15日
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：陆永涛
股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,500.00 | 45.00 |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 4,000.00 | 40.00 |
| 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
主要财务指标：2024年 1-12月，营业收入为 22,965万元，净利润为 7,642万元；截至 2024年 12月 31日，总资产为 39,384万元，净资产为 16,511万元。
（二）关联关系或其他利益关系说明
嘉兴隽辉的执行事务合伙人恒旭资本同为公司股东嘉兴隽通的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》，恒旭资本系过去十二个月内持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，公司与恒旭资本构成关联方。
（三）履约能力分析
恒旭资本依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（四）备案登记情况
恒旭资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1070270。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：嘉兴隽辉股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额：2,235万人民币（最终规模以实际募集金额为准）
成立时间：2025年 6月 3日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 204室-92（自主申报）
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：嘉兴隽辉的执行事务合伙人恒旭资本同为过去十二个月内持有公司 5%以上股份股东嘉兴隽通的执行事务合伙人。
本次拟购买的标的份额的权属清晰、不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。投资基金的合伙协议及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其他合伙人均放弃优先购买权。
（二）本次交易完成后合伙人信息
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 上海恒旭创领投 资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 4.47% |
| 2 | 上海毓恬冠佳科 技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,135.00 | 95.53% |
合伙企业于 2025年 6月 3日成立，因成立时间较短，尚未开展经营，暂无财务数据。
（四）资信情况
经在中国执行信息公开网查询，合伙企业不属于失信被执行人。
（五）备案登记情况
嘉兴隽辉尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
（六）投资方向
根据合伙协议拟进行的、构成组合投资的全部项目，即威晟汽车科技（宁波）有限公司或全体合伙人一致同意投资的其他项目。
威晟汽车科技（宁波）有限公司是一家致力于为高效动力及新能源汽车提供热管理技术核心部件及解决方案，集产品研发、设计及生产制造为一体的创新型科技公司，与毓恬冠佳为同行业企业，具有一定的协同效应。
四、拟签署的合伙协议的主要内容
（一）基金名称：嘉兴隽辉股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模：2,235万元人民币（最终规模以实际募集金额为准） （四）基金管理人、执行事务合伙人：上海恒旭创领投资管理有限公司 （五）合伙人的认缴出资额明细如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 责任承担方式 |
| 上海恒旭创领投 资管理有限公司 | 现金 | 100 | 4.47% | 无限责任 |
| 上海毓恬冠佳科 技股份有限公司 | 现金 | 2,135 | 95.53% | 有限责任 |
| 合计 | —— | 2,235 | 100% | —— |
（七）存续期限：合伙企业的合伙期限为自 2025年 6月 3日起至长期。合伙企业的基金运作期限为自首次交割日起 7年。普通合伙人有权视合伙企业具体情况自行决定延长合伙企业的基金运作期限不超过 2年。
（八）合伙企业费用：合伙企业将负担所有与其设立、经营、运作、终止、解散和清算相关的费用；合伙企业费用由合伙企业支付，其中除管理费之外的其他合伙企业费用由全体合伙人按照投资成本分摊比例予以分摊。
（九）管理费：基金运作期限内，除关联有限合伙人外，各有限合伙人应当分摊的每年度管理费为该有限合伙人对应的实缴出资中用于承担投资项目成本的部分，乘以每年 1.5%的管理费费率计算所得的金额。合伙企业应于首次交割日后，向管理人一次性支付 3年的管理费，具体计提和支付时间由管理人视具体情况自行决定。管理人就合伙企业剩余基金运作期限不再收取管理费。
（十）退出机制：合伙企业在出售或以其他方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：境内外上市、股权转让、出售企业、项目流转退出、项目权益期限届满、回购、换股、清算、普通合伙人认为其他适当的方式，具体以管理人届时自行决定为准。
（十一）投资方向：根据本协议拟进行的、构成组合投资的全部项目，即威晟汽车科技（宁波）有限公司或全体合伙人一致同意投资的其他项目。
（十二）本基金的管理模式：
1、上海恒旭创领投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人和管理人。为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之其选定的代理人行使。
2、合伙企业的投资决策，包括但不限于立项、投资方案、投后管理、投资退出等相关投资事宜由管理人自行决定。
3、合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议应由普通合伙人及截至该次会议召开之日单独或合计占合伙企业实缴出资份额 50%以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人或代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，应当召开合伙人临时会议。
（十三）合伙企业收入
合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留而言适当的金额后可供分配的部分：（1）来源于项目收入；（2）非来源于项目收入（含闲置资金管理收入）。
（十四）合伙企业收入的分配
1、来源于项目收入的分配
合伙企业就其取得的来源于项目收入应按照全体合伙人的投资成本分摊比例计算每名合伙人对应的收入金额，其中：对应于普通合伙人及关联有限合伙人的可分配收入应直接向普通合伙人和关联有限合伙人进行分配，对应于除关联有限合伙人之外的每名有限合伙人的可分配收入，应按照下列次序和方式进行支付和分配：
（1）返还该有限合伙人对合伙企业的实缴出资：可分配收入应首先全部向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收回其截至该分配时点在合伙企业中的全部已实缴出资；
（2）向该有限合伙人支付门槛收益：可分配收入在扣除上述第（1）款约定后的剩余金额，应全部向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人以其按照上述第（1）款约定应取得的全部金额为基数获得按年化 8%单利的门槛收益率计算所得的门槛收益；
（3）向普通合伙人支付补提收益：可分配收入在支付完毕上述全部金额后的剩余金额，应全部向普通合伙人或其指定主体进行分配，直至普通合伙人（或其指定主体）就该有限合伙人基于本第（3）项所得累计分配款项（“补提收益”）等于本第（3）项与上述第（2）项全部金额之和的 10%；
（4）超额收益分配：可分配收入用于上述支付后的剩余金额，10%向普通合伙人或其指定主体分配（“业绩报酬”）、90%向该有限合伙人进行分配。
2、非来源于项目收入的分配
除非本协议另有约定，非来源于项目收入（包括闲置资金管理收入等）按照各合伙人的投资成本分摊比例进行分配，且应由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内尽快分配，管理人调整分配时间的，最晚应不超过每个财务年度结束后九十（90）个工作日内。
（十五）会计核算方式
合伙企业的首个财务年度应始于合伙企业营业执照颁发之日终于该年度十二月三十一日（12月 31日）。此后，合伙企业的财务年度应为自然年度。普通合伙人应从在中华人民共和国具有执业资格的会计师事务所中选择一家审计合伙企业截至每财务年度末的账簿和财务报表，并以中文出具审计报告。
（十六）备案情况：嘉兴隽辉尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平合理、协商一致的原则，按照同一价格以货币形式认缴出资并确定投资比例。本次交易按照市场规则进行，交易价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的
本次公司认购投资基金份额符合公司发展战略和投资方向，可充分借助专业投资机构的资源及投资管理优势，通过投资基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，进一步推动公司的发展，提高公司的综合竞争能力和核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
（二）对公司的影响
公司认购投资基金份额的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）存在的风险
1、本次交易尚未正式签署合伙协议，投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、投资基金在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；
4、投资基金运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。
公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，对公司投资回报状况进行分析，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至今，公司与关联方未发生关联交易（本次交易除外）。
九、独立董事专门会议审议情况
2025年 6月 16日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议。
独立董事认为：
本次认购投资基金份额符合公司发展战略和投资方向，有利于充分利用各方资源和优势挖掘公司主营业务领域的投资机会，提升公司的综合竞争实力。交易事项遵循了平等自愿、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意以上事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次认购投资基金份额暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东会审议。上述事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易遵循公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次认购投资基金份额暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司认购投资基金份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾维翰 杨昀凡
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 6 月 日
中财网