采纳股份(301122):独立董事工作制度
独立董事工作制度 二〇二五年六月 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“2号指引”）的相关要求，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，参加证券交易所及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事任职资格和条件 第九条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二） 符合《办法》所要求的独立性及任职资格、条件； （三）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （四）《2号指引》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （五） 深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （六） 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （七）《公司章程》规定的其他条件。 第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）《办法》《公司章程》规定的不适宜担任独立董事情形的其他人员； （十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十四）重大失信等不良记录； （十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （十六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的聘任和更换 第十二条 公司董事会设独立董事3人，由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定。提名人不得提名与采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 公司董事会最迟应当在发出股东会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。 第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十六条 公司独立董事免职须经股东会批准。除非出现本制度第二十条情形，独立董事不得无故在任期届满前被免职。 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第十七条 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在六十日内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现本工作制度第十条规定之情形的； （二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的； （三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他独立董事代为出席的； （四）法律法规、规范性文件、《办法》及《公司章程》规定的应当解聘或免职的其他情形。 独立董事提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第四章 独立董事的职权和责任 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 在公司董事会设立的审计、薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第二十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二十八条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见，下列事项独立董事可以发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任和解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，按照相关法律、法规、规范性文件规定进行披露。 第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第三十二条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第三十四条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十五条 独立董事应当根据具体情况，不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 董事会秘书确保公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十六条 下列事项应当召开独立董事专门会议： （一）本制度二十二条第一款第一项至第三项、第二十六条规定事项； （二）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规范性文件、《公司章程》等规定中应当由独立董事专门会议审议的事项； 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 （三）二分之一以上独立董事认为应当由独立董事专门会议审议的其他事项。 第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。 第五章 独立董事的工作经费及其津贴 第三十八条 独立董事在履行公司有关事务职权中发生的费用，由公司负责承担。具体包括： （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用； （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用； （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。 第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，指定董事会秘书协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事会制定，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附 则 第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“高于”不含不本数。 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 第四十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 采纳科技股份有限公司 独立董事工作制度 采纳科技股份有限公司 2025 年 6 月 25 日 中财网
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