中亦科技(301208):董事会审计委员会工作细则（2025年6月）
北京中亦安图科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二零二五年六月修订 第一章 总则 第一条 为强化北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定并参考《上市公司审计委员会工作指引》，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则第十条和第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第四条 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任1名，由独立董事中的会计专业人士担任，并由董事会选举产生，负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会主任不能 或者无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行审计委员会主任职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员委员职务。 第七条 审计委员会因委员辞职、免职或者其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应根据相关规则及时增补新的委员人选。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但辞职委员不具备担任公司董事资格的除外。 第八条 公司审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作及联络；董事会办公室协助会议组织等工作。 第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限包括： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审阅公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规 (六) 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向 董事会报告，并提出建议。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十一条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： (一) 披露公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； (五) 法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所规定、公司 章程规定的其他事项。 第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计及风险管理部门工作时，应当履行以下主要职责： (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计 委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位之间的关系。 第十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明； (二) 内部控制评价工作的总体情况； (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况； (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (七) 内部控制有效性的结论。 第十五条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。 第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 决策程序 第二十六条 公司内部审计及风险控制部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计及风险控制事宜有关方面的书面资料： (一) 公司年度审计工作及风险控制工作计划； (二) 公司相关财务报告及其他相关资料； (三) 内、外部审计机构的工作报告； (四) 外部审计合同及相关工作报告； (五) 公司对外披露信息情况； (六) 公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告； (七) 其他相关事宜。 第二十七条 审计委员会会议对内部审计及风险控制部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度、及与内部控制和风险管理相关的制度； (三) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (四) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (五) 公司财务部门、审计部门、风险控制部门及其负责人的工作评价； (六) 其他相关事宜。 第五章 会议的召开与通知 第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开1次，由内部审计及风险控制部门向审计委员会报告公司内部审计及风险控制工作情况和发现的问题。内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。 临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或者2名及以上审计委员会委员提议方可召开。 第二十九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知，董事会办公室负责发出委员会会议通知。但有紧急事项时，召开审计与风险控制委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第三十三条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第三十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第三十五条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 第三十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第三十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第三十八条 内部审计及风险控制部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十九条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第四十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或者就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。 第四十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 回避制度 第四十三条 审计委员会委员个人或者其直系亲属或者审计委员会委员 及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 第四十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 附则 第四十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第五十条 本工作细则由董事会负责解释及修改。 中财网
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