[担保]中亦科技(301208):对外担保决策制度（2025年6月）
北京中亦安图科技股份有限公司 对外担保决策制度 二零二五年六月修订 第一章 总则 第一条 为规范北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。 第三章 对外担保的审批权限及程序 第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、内部审计部和财务部。 第九条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。 第十一条 公司股东会或者董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六) 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 法律、法规和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）、（三）、（四）、（六）项情形，可以豁免提交股东会审议。 第十三条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并披露。 第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十七条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项的董事会决议或者股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四章 担保的风险管理 第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报董事会秘书和内部审计部。 第二十二条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或者质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或者不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 10个工作日内，由财务部会同内部审计部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十七条 债务追偿程序由财务部主导，财务部并应在开始债务追偿程序后 5个工作日内和追偿结束后 2个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部备案。 第五章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会办公室应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第六章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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