流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 06月 24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，具体修订情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》），
并参照《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号——创业板上市公
司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》），
并参照《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》和其他有关规定，制定
本章程。 |
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| 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。代表公司执行公司事
务的董事由公司董事会选举产生。担任法定 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，代表公司执行公司事务的
董事由公司董事会选举产生。担任法定代表 |
| 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。 | 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
（财务负责人，本公司称财务总监，下同）。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监（财务负责人，本公司称财务总监，下
同）。 |
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| 第十四条 公司的经营范围为：一般项
目：…… | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：…… |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“证券登记结算机构”）集中存管。 |
| 第二十条 公司设立时发行的股份数为
50,000,000 股，目前已发行股份数为
137,978,000股，均为普通股。 | 第二十一条 公司设立时发行的股份数为
50,000,000股、面额股的每股金额为人民币1
元。公司已发行的股份数为137,978,000股，
公司的股本结构为：普通股137,978,000股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、借款、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%；董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
…… | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3以上通过。
…… |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
…… | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
……
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 |
| 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质押权的标
的。 | 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者
中国证监会对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 |
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| 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
…… | 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不
转让所持本公司股份并在该期限内，不得转
让。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
…… |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180日以上单独或者合计持有公 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证； |
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| 司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
股东查阅本条第（五）、（六）项规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条第（五）、（六）项的规定。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 |
| 日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 |
| 讼。
监事会或董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公司连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
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| 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | |
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| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或
占用公司资金。如发生公司股东或实际控制
人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公
司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股
东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有
的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现
金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股
东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管
理人员违反上述规定的，其违规所得归公司
所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分，或对负有严重责任的董事、
监事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移
送司法机关处理。 | 删除 |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规 |
| | 定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除此外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
……
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| | |
| | 除法律、行政法规、中国证监会规定或者深
圳证券交易所规则另有规定外，上述除发行
公司债券以外的股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有
关规范性文件、上市规则规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
……
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保给公司造成损失时，公司应当追究
相关责任人员的责任。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或者
有关规范性文件、上市规则规定的应提交股
东会审议通过的其他对外担保的情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
……
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保给公司造成损失的，公司应当追究
相关责任人员的责任。 |
| 第四十二条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 | 第四十七条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 |
| 出决议，及时履行信息披露义务。
……
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。 | 出决议，及时履行信息披露义务。
……
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络等方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席，并应在会后提供股东身份证明、
书面表决结果等文件。
安排通过网络等方式参加股东会的，将在股
东会召开通知中明确股东身份确认方式。参
与网络投票的股东的身份由证券交易所交易
系统确认。
…… | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票等方式为股东提供便
利。
…… |
| | |
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| | |
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| 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| | |
| | |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 |
| | |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 |
| | |
| | |
| | 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
…… | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| | |
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| | |
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| | |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| | |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
…… | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| | |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 |
| 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
…… | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人（公司称主任委员，下同）主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
…… |
| 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
…… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限 10年。 |
| | |
| 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算，以及变更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、
董事会议事规则的修改）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的； |
| 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章
程或股东会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东会决议主动撤回其在深圳证
券交易所交易的股票、或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定或者本章程、股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对除上市公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决单独
计票并披露。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 |
| | |
| 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
本条第二款所称中小投资者，是指除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| | |
| 第八十四条 董事、监事候选人（不含职工
代表董事、职工代表监事）名单以提案的方
式提请股东会表决。
公司董事会、连续 90天以上单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
东会提出提案。
公司监事会、连续 90天以上单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人提名，经监事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
东会提出提案。
独立董事的提名方式和程序按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 | 第八十七条 董事候选人（不含职工代表董
事）名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、连续 90天以上单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出提案。
独立董事的提名方式和程序按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事或者非独立董
事时，应当实行累积投票制。
由职工代表出任的董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入公司董事会，并由公司董
事会予以公告。董事会应当向股东公告由职
工代表出任的董事的简历和基本情况。 |
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| 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
由职工代表出任的董事、监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入公司董事会、监事
会，并由公司董事会、监事会予以公告。董
事会、监事会应当向股东公告由职工代表出
任的董事、监事的简历和基本情况。
股东会选举二名及以上董事或者监事时实行
累积投票制度。具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应
分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
和监事的人数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否
则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 股东会选举实行累积投票制度的，具体操作
程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选
举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的非独立董事候选人，得票
多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
的人数不得超过本章程规定的独立董事、非
独立董事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
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| 第八十五条 除累积投票制外，股东会应当
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 |
| 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
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| 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
…… | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
…… |
| 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事自决议通过之日
起就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。 |
| | |
| | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举或更换。董
事任期 3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
…… | 第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。职工代表董事通过公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举或者
更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
…… |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
| 以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提 |
| 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务
的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日
起两年。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务
的具体期限为自辞任生效或者任期届满之日
起两年。 |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由7 |
| 责。
第一百〇八条 董事会由 7名董事组成，其
中 3名为独立董事，1名为职工代表董事。 | 名董事组成，其中3名为独立董事，1名为
职工代表董事。董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司应当在董事会中设置审计委员会，并可
以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会，按照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人；审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十三条 董事会设董事长 1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前
书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、
传真、电话、专人送达或其他通讯方式；通
知时限为：临时董事会召开的前 3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
召集人可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、专人送达、微信或
者其他通讯方式；通知时限为：临时董事会
召开的前 3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
召集人可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审
议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通信、传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会的召开和表决采用
现场或者电子通讯方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频会议、短信、传真、微
信、电子邮件等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10年。 | 第一百二十五条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 10年。 |
| | |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 |
| | 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 |
| | 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会的议事方式和表决程序等事宜见
《董事会专门委员会实施细则》。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成。战略
委员会由董事长担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定 |
| | 的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方
案、资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十六条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理 1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 5名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
制人控制的其他单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| | |
| | |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 总经理列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
（第一百三十八条至第一百五十一条） | 删除 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百六十条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 | 删除 |
| 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | |
| 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事
会、股东会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后
提交股东会审议。独立董事、监事会应当就
利润分配方案发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比
例不符合本条第（二）项规定的，董事会应
就现金分红比例调整的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经监事会审议、独立董事发表意
见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
…… | 第一百六十三条 公司现金股利政策如下：
（一）利润分配的基本原则
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司审计委员会、
董事会、股东会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决
议后提交股东会审议。审计委员会应当就利
润分配方案发表明确意见。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比
例不符合本条第（二）项规定的，董事会应
就现金分红比例调整的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并提交股东会审议以及在深圳证
券交易所指定媒体上予以披露。
……
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，并经独立 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，并经独立
董事、监事会审议后提交股东会特别决议通
过。利润分配政策调整应在提交股东会的议
案中详细说明原因，审议利润分配政策变更
事项时，公司应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式为社
会公众股东参加股东会提供便利。
…… | 董事专门会议、审计委员会审议通过后提交
股东会特别决议通过。利润分配政策调整应
在提交股东会的议案中详细说明原因，审议
利润分配政策变更事项时，公司应当安排通
过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
网络投票方式为社会公众股东参加股东会提
供便利。
…… |
| 新增 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 |
| | 者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| | |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件（包括电子邮件）、传真、电话、
专人送达或其他通讯方式进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件（包括电子邮件）、微信、电话、
专人送达或者其他通讯方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件（包括电子邮件）、传真、电话、
专人送达或其他通讯方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 | 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 |
| 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议；但是，公
司章程另有规定的除外。
公司依照第三款、四款规定合并经股东会决
议，或者经股东会授权由董事会决议。 | 的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于 30日内在符合法律规定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于 30日内在符合法律规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 | 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | |
| 日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 10日内通知债权人，并于 30日内在符合法律
规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，
未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 第一百八十五条 公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 第一百九十一条 公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30日内在符合法律规定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | |
| 第一百八十六条 公司违反法律法规及本章
程的规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部表决权 10%以 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 |
| 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
…… | 股东，可以请求人民法院解散公司。
…… |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公
司章程或者经股东会决议而存续。
…… | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
五条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
…… |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15日内组成清算组进行清算。
…… | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15日内组成清算组进行清算。
…… |
| 第一百九十一条 公司依照前条第一款的规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理该申请，并及时组
织清算组进行清算。
公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十八条 公司依照前条第一款的规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十四条 ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。 | 第二百〇一条 ……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百九十七条 清算组成员应当履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | |
| | |
| 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）本章程“交易”包括下列事项：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；所上市的证券交易所认定的其他交易；
与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 | 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列类型
的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
7、赠与或者受赠资产； |
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| 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。 | 8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。 |
| 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百一十一条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇九条 本章程经自公司股东会审议
通过之日起生效并实施。 | 第二百一十六条 本章程自公司股东会审议
通过之日起生效并实施。 |
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