浙江力诺(300838):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年6月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司运营稳定及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》、本制度的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第四条 董事任期届满，除非经股东会选举连任，其职务自任期届满之日起自然终止。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 第七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者有关监管机构规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后 3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职文件。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），仍需继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权采取法律手段追责追偿。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十四条 董事及高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 法律、行政法规、中国证监会或者深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 董事、高级管理人员应当在离职后 2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 中财网
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