浙江力诺(300838):对外投资决策管理制度（2025年6月）
对外投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件的规定，以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第二章 决策范围 第三条 依据本制度进行的重大投资事项包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他投资事项。 下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品交易应经过慎重考虑。决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。 第五条 公司进行委托理财，按照公司《委托理财管理制度》执行。 第六条 公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 第七条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理办法》执行。 第八条 公司投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理办法》执行。 第九条 公司投资事项需要公开披露的，按照公司《信息披露管理办法》中的相关规定办理。 第三章 决策程序 第十条 公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会秘书办公室、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十一条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或者隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条 应当提交股东会审议的投资事项（提供担保、提供财务资助除外）如下： （一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 董事会有权审议决定股东会审议权限外的其他投资事项。 第十四条 董事会在其职权范围内授权董事长决定除下列投资事项之外的其他投资事项： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则提交有权机构审议。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例提交有权机构审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十八条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。 第四章 决策的实施与管理 第十九条 公司投资项目决策实施程序如下： （一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据相关授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门应定期就项目进展情况向公司董事会秘书办公室、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会秘书办公室、财务部门提出书面意见； （六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会秘书办公室、财务部门并提出审结申请，由董事会秘书办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交行政管理部门存档保管。 第二十条 董事会秘书办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二十一条 公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章 附则 第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本管理制度进行修订。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度由董事会拟定，经股东会审议，自公司股东会审议通过之日起实施。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 中财网
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