乐歌股份(300729):董事会提名委员会工作细则
乐歌人体工学科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司董事会决定设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序、审查人选并提出建议的专门机构。 第二条 为使提名委员会规范高效工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或辞去提名委员会委员职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选； (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 提名委员会对审议事项，应形成决议连同相关议案报送董事会审议决定。 第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。 第四章 会议的召开与通知 第十四条 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事、提名委员会主任委员或两名以上委员可提议召开提名委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。 第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。 第十六条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；提名主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 其他委员可推选一名委员代为履行主任委员职责。 第十七条 提名委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免通知期限要求。提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。 第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第五章 议事与表决程序 第十九条 会议由委员会委员根据需要提议召开。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 提名委员会委员应亲自出席会议， 也可以委托其他委员代为出席并行使表决权。 第二十条 委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职务。董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见表决的说明； (五)委托人签名和签署日期。 第二十二条 提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。委员每人享有一票表决权。出席会议的委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表达意见；委员对其投票表决承担责任。 第二十三条 必要时，提名委员会可以召集与会议议案有关人员列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。 第二十四条 会议表决方式为举手表决，必要时，也可以采用签字表决。 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。 第六章 会议决议和会议记录 第二十五条 提名委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认，会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)其他应当说明和记载的事项。 第二十六条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第二十七条 参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。 第二十八条 提名委员会会议记录由董秘办保存，在公司存续期间，保存期不少于10年。 第七章 附 则 第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规执行。 第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年6月25日 中财网
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