乐歌股份(300729):控股股东和实际控制人行为规范
控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、其他规范性文件及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定《乐歌人体工学科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》（以下简称“本规范”）。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第七条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第八条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第九条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十一条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十二条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告。 第三章 恪守承诺 第十三条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深圳证券交易所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照《公司章程》的规定，由董事会或者股东会决议；《公司章程》对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 善意行使控制权 第十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司担任除董事以外的职务，或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理； （二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金； （三）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出； （四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 买卖公司股份行为规范 第二十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第二十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的； （二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的； （三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的； （四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十六条 前条提示性公告应包括以下内容： （一）拟出售的数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间（如有）； （四）出售的原因； （五）下一步出售或增持计划； （六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。 第二十七条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十八条 公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人；公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照上述要求执行。 前款所称二级市场减持，是指通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事和高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。 第一款所称破发是指，减持计划公告前 20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。本款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本规范第二十八至三十条的相关规定。 第一款所称破净是指，减持计划公告前 20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。 第一款所称最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的 30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。 第二十九条 控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。 控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过 3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过交易所集中竞价交易、大宗交易减持股份。 第三十条 如遇公司需控制股东减持总量，为配合公司合理安排减持节奏，公司可提请控股股东、实际控制人及其他股东考虑承诺不减持股份或者延长股份锁定期。 第六章 信息披露管理 第三十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。 第三十三条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 第三十五条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 第七章 附则 第三十六条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本规范由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十八条 本规范由董事会负责解释。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年6月25日 中财网
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