乐歌股份(300729):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上的董事的议案。 第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行表决时，应当积极推行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事的选举应当采取累积投票制。 在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会在召开股东会的通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称“董事”是指非由职工代表担任的董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第七条 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人。公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 第八条 候选人人选应向公司董事会、审计委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系以及是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十条 公司董事会、审计委员会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十一条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人和计票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章 董事的当选 第十二条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十三条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 再次选举董事仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开临时股东会对缺额董事进行选举。 第十四条 如果股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一且董事会成员人数超过《公司章程》规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一，且董事会成员人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举，若经再次选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开临时股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附 则 第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司《累积投票制实施细则》进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十六条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第十八条 本细则由董事会负责解释。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年6月25日 中财网
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