乐歌股份(300729):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本管理办法。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本管理办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本管理办法第三条或者第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内,曾经具有本管理办法第三条或者第四条规定情形之一的。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况以及变更情况及时告知公司及董事会秘书，公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保关联人名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）符合平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）符合公正、公平、公开的原则； （四）关联董事和股东回避表决原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见； （六）交易程序应当符合本办法及相应法律法规的规定。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 关联交易决策权限： （一）股东会：公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 本管理办法第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行。 （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。 （三）总经理：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司总经理批准。 公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易，以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照公司关联交易表决程序执行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； 参见本办法第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第五章 关联交易的信息披露 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第十八条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员费的法人或其他组织）进行的交易，以及与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易，应当累计计算。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免第十一条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本管理办法规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，应当适用本管理办法的规定。 第六章 附则 第二十八条 本管理办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第二十九条 本管理办法所称“以上”、“以下”，除本管理办法中特别说明外，都含本数；“超过”，除本管理办法中特别说明外，不含本数。 第三十条 本管理办法如与有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定执行。 第三十一条 本管理办法由公司董事会负责解释。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年 6月 25日 中财网
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