乐歌股份(300729):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、控股子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 信息报告义务人应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并配合董事会秘书或董秘办的要求，提供或补充提供重大信息的相关材料。报告人对所报告信息的真实性、准确性、及时性、完整性负责。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章 公司重大信息的范围 第五条 公司重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况： （一）会议事项 本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司及其控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； 3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）重大交易事项 本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述第 1项购买或者出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述第 4项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需及时报告。 公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定并及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额较高者计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则计算。 公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 （三）关联交易事项 公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括： 1、本条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《创业板上市规则》有关规定。以下关联交易，必须在发生之前报告： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保； 3、与关联人共同投资； 4、委托关联人进行投资活动。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （四）诉讼和仲裁事项 1、涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼和仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效； 4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。 诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （五）重大变更事项 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事） 提出辞职或者发生变动； 8、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （六）日常经营重大合同 公司一次性签署与日常生产经营相关的购采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过 1亿元的； 2、公司签署涉及日常经营重大合同的框架或意向协议； 3、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的协议。 公司披露的日常经营重大合同出现重大进展，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等，报告义务人应在重大进展发生的第一时间报告并配合董秘办进行信息披露。 报告义务人报告日常经营重大合同时，应向公司报送内幕信息知情人员档案，包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等相关信息，并在重大合同公告后 5个交易日内向公司报送内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。 （七）重大事故 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （八）重大风险事项 1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6、预计出现股东权益为负值； 7、主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%； 9、主要银行账户被查封、冻结； 10、主要业务陷入停顿； 11、董事会会议无法正常召开并形成决议； 12、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 13、控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 14、实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员或者核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 15、核心技术人员离职； 16、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 17、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； 18、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）其他重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、股票交易异常波动和澄清事项； 7、可转换公司债券涉及的重大事项； 8、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露； 9、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （十）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规章、规范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人向公司报告的信息。 第六条 公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及董事、高管人员及核心技术人员，其股票在二级市场出售或协议转让其持有公司股份的，该股东或董监高核心技术人员应提前 15个交易日将其股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告；协议转让股份的，应持续向公司报告其股份转让进程。 第七条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应在 2个交易日内将有关信息报告公司董事会秘书。 第三章 股东或实际控制人的重大信息 第八条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第九条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十一条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十二条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十三条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第十五条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。 第四章 重大信息报告程序 第十六条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时通过书面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。 第十七条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 第十八条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十九条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件并同时向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第二十一条 董事会秘书应对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 保密义务 第二十二条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公披露前，负有保密义务。 第二十三条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十五条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作； （四）董秘办是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （五）全体董事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十六条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十七条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责执行和实施公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确； （五）证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。 第二十八条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第二十九条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第三十条 内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制订相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司董事会秘书备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书。 第三十一条 公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第三十二条 公司审计委员会委员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。 第三十三条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第七章 责任追究 第三十四条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、 重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第三十五条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担相应损害赔偿责任，包括但不限于： （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的； （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的； （四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的； （五）利用职权强制他人违反本制度的。 第八章 附则 第三十六条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知应报告信息的 24小时内。 第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年 6月 25日 中财网
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