乐歌股份(300729):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为完善乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定依据：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 第三条 本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定要求的任职条件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任与解聘 第七条 董事会秘书由公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定决定聘任或解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满，可连聘连任。 第八条 董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定要求的任职条件。 第九条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 第十条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第十一条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 第六条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》有关规定，给公司或者股东造成重大损失。 第十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查, 在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十六条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告及报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的权利、义务与责任 第十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （九）《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提 出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十条 公司设立董秘办，处理董事会日常事务。董秘办为董事会秘书分管的工作部门，向董事会秘书负责，董秘办协助董事会秘书履行职责。 第五章 附则 第二十一条 本细则自董事会会议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十二条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则由董事会负责解释。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年 6月 25日 中财网
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