津投城开(600322):津投城开2025年第四次临时股东大会决议

时间：2025年06月25日 20:14:27 中财网

原标题:津投城开:津投城开2025年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-061
天津津投城市开发股份有限公司
2025年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年6月25日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80号）(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	493
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	140,389,836
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%）	12.6969

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公司代董事长张亮先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席9人，其中独立董事李晓龙先生、董事雷雨先生因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席4人，其中监事谢晖先生因公未能出席本次会议；3、董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,855,336	99.6192	508,800	0.3624	25,700	0.0184

2、议案名称：关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,660,636	74.5500	35,681,600	25.4160	47,600	0.0340

3、议案名称：关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）
3.01议案名称：总体方案概述
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,675,036	74.5602	35,673,600	25.4103	41,200	0.0295

3.02议案名称：重大资产置换-交易各方
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,621,736	74.5223	35,673,100	25.4100	95,000	0.0677

3.03议案名称：重大资产置换-资产置换范围
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,622,236	74.5226	35,672,600	25.4096	95,000	0.0678

3.04议案名称：重大资产置换-支付价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,619,736	74.5208	35,675,100	25.4114	95,000	0.0678

3.05议案名称：重大资产置换-过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	103,129,636	73.4594	37,162,200	26.4707	98,000	0.0699

3.06议案名称：重大资产置换-本次交易涉及的税负
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	103,128,136	73.4584	37,164,700	26.4725	97,000	0.0691

3.07议案名称：重大资产置换-互为前提
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,618,236	74.5198	35,675,100	25.4114	96,500	0.0688

3.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产-支付方式及对价明细
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,595,636	74.5037	35,677,600	25.4132	116,600	0.0831

3.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,601,436	74.5078	35,672,600	25.4096	115,800	0.0826

3.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,597,636	74.5051	35,672,600	25.4096	119,600	0.0853

3.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价方式和价格审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,597,636	74.5051	35,675,100	25.4114	117,100	0.0835

3.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,602,136	74.5083	35,672,600	25.4096	115,100	0.0821

3.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,597,136	74.5047	35,675,100	25.4114	117,600	0.0839

3.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,599,636	74.5065	35,675,100	25.4114	115,100	0.0821

3.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	103,112,536	73.4472	37,161,700	26.4703	115,600	0.0825

3.16议案名称：发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,594,136	74.5026	35,679,600	25.4146	116,100	0.0828

3.17 -
议案名称：募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,566,336	74.4828	35,675,100	25.4114	148,400	0.1058

3.18议案名称：募集配套资金-发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,594,636	74.5029	35,672,300	25.4094	122,900	0.0877

3.19议案名称：募集配套资金-发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,542,536	74.4658	35,726,700	25.4482	120,600	0.0860

3.20议案名称：募集配套资金-发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,545,036	74.4676	35,724,200	25.4464	120,600	0.0860

3.21议案名称：募集配套资金-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,594,136	74.5026	35,677,100	25.4128	118,600	0.0846

3.22 -
议案名称：募集配套资金滚存未分配利润
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,611,136	74.5147	35,675,100	25.4114	103,600	0.0739

3.23议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,611,136	74.5147	35,672,600	25.4096	106,100	0.0757

4、议案名称：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,597,836	74.5052	35,660,600	25.4011	131,400	0.0937

5、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,613,636	74.5165	35,672,600	25.4096	103,600	0.0739

6、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,762,536	99.5531	495,900	0.3532	131,400	0.0937

7、议案名称：关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,595,636	74.5037	35,692,100	25.4235	102,100	0.0728

8、议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,762,536	99.5531	497,900	0.3546	129,400	0.0923

9、议案名称：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,648,236	99.4717	509,900	0.3632	231,700	0.1651

10、 议案名称：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,613,436	99.4469	512,900	0.3653	263,500	0.1878

11
、 议案名称：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,648,236	99.4717	509,900	0.3632	231,700	0.1651

12、 议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,632,436	99.4605	509,900	0.3632	247,500	0.1763

13、 议案名称：关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,467,736	74.4126	35,662,600	25.4025	259,500	0.1849

14、 议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,648,236	99.4717	497,900	0.3546	243,700	0.1737

15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,467,736	74.4126	35,674,600	25.4110	247,500	0.1764

16、 议案名称：关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,631,936	99.4601	498,400	0.3550	259,500	0.1849

17、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,485,536	74.4252	35,672,600	25.4096	231,700	0.1652

18、 议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	104,469,736	74.4140	35,660,600	25.4011	259,500	0.1849

19、 议案名称：关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,650,236	99.4731	495,900	0.3532	243,700	0.1737

20、 议案名称：关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,650,236	99.4731	495,900	0.3532	243,700	0.1737

21、 议案名称：关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,613,836	99.4472	500,500	0.3565	275,500	0.1963

22、 议案名称：关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	139,650,236	99.4731	507,900	0.3617	231,700	0.1652

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合重 大资产置换、发行 股份及支付现金 购买资产并募集 配套资金暨关联 交易条件的议案	65,855,336	99.1949	508,800	0.7663	25,700	0.0388
2	关于调整重大资 产置换、发行股份 及支付现金购买 资产并募集配套 资金暨关联交易 方案且不构成重 大调整的议案	30,660,636	46.1827	35,681,600	53.7455	47,600	0.0718
3.00	关于重大资产置
	换、发行股份及支 付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易方案 （调整后）的议案 （逐项表决）
3.01	总体方案概述	30,675,036	46.2044	35,673,600	53.7335	41,200	0.0621
3.02	重大资产置换-交 易各方	30,621,736	46.1241	35,673,100	53.7327	95,000	0.1432
3.03	重大资产置换-资 产置换范围	30,622,236	46.1248	35,672,600	53.7320	95,000	0.1432
3.04	重大资产置换-支 付价格及支付方 式	30,619,736	46.1211	35,675,100	53.7357	95,000	0.1432
3.05	重大资产置换-过 渡期间损益	29,129,636	43.8766	37,162,200	55.9757	98,000	0.1477
3.06	重大资产置换-本 次交易涉及的税 负	29,128,136	43.8743	37,164,700	55.9795	97,000	0.1462
3.07	重大资产置换-互 为前提	30,618,236	46.1188	35,675,100	53.7357	96,500	0.1455
3.08	发行股份及支付 现金购买资产-支 付方式及对价明 细	30,595,636	46.0848	35,677,600	53.7395	116,600	0.1757
3.09	发行股份及支付 现金购买资产-发 行股份的种类、面 值及上市地点	30,601,436	46.0935	35,672,600	53.7320	115,800	0.1745
3.10	发行股份及支付 现金购买资产-发 行对象	30,597,636	46.0878	35,672,600	53.7320	119,600	0.1802
3.11	发行股份及支付 现金购买资产-发 行股份的定价方 式和价格	30,597,636	46.0878	35,675,100	53.7357	117,100	0.1765
3.12	发行股份及支付 现金购买资产-发 行数量	30,602,136	46.0946	35,672,600	53.7320	115,100	0.1734
3.13	发行股份及支付 现金购买资产-锁 定期安排	30,597,136	46.0870	35,675,100	53.7357	117,600	0.1773
3.14	发行股份及支付 现金购买资产-发	30,599,636	46.0908	35,675,100	53.7357	115,100	0.1735
	行价格调整机制
3.15	发行股份及支付 现金购买资产-过 渡期损益安排	29,112,536	43.8508	37,161,700	55.9749	115,600	0.1743
3.16	发行股份及支付 现金购买资产-滚 存未分配利润	30,594,136	46.0825	35,679,600	53.7425	116,100	0.1750
3.17	募集配套资金-发 行股份的种类、面 值及上市地点	30,566,336	46.0406	35,675,100	53.7357	148,400	0.2237
3.18	募集配套资金-发 行对象	30,594,636	46.0833	35,672,300	53.7315	122,900	0.1852
3.19	募集配套资金-发 行股份的定价方 式和价格	30,542,536	46.0048	35,726,700	53.8135	120,600	0.1817
3.20	募集配套资金-发 行规模及发行数 量	30,545,036	46.0086	35,724,200	53.8097	120,600	0.1817
3.21	募集配套资金-锁 定期安排	30,594,136	46.0825	35,677,100	53.7387	118,600	0.1788
3.22	募集配套资金-滚 存未分配利润	30,611,136	46.1081	35,675,100	53.7357	103,600	0.1562
3.23	决议有效期	30,611,136	46.1081	35,672,600	53.7320	106,100	0.1599
4	关于《重大资产置 换、发行股份及支 付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告 书（草案）》及其 摘要的议案	30,597,836	46.0881	35,660,600	53.7139	131,400	0.1980
5	关于签署附生效 条件的交易协议 的议案	30,613,636	46.1119	35,672,600	53.7320	103,600	0.1561
6	关于本次重组构 成关联交易的议 案	65,762,536	99.0551	495,900	0.7469	131,400	0.1980
7	关于本次交易预 计构成重大资产 重组但不构成重 组上市的议案	30,595,636	46.0848	35,692,100	53.7613	102,100	0.1539
8	关于公司本次重 组符合《上市公司 重大资产重组管 理办法》第十一	65,762,536	99.0551	497,900	0.7499	129,400	0.1950
	条、第四十三条及 第四十四条规定 的议案
9	关于本次重组符 合《上市公司监管 指引第9号—上 市公司筹划和实 施重大资产重组 的监管要求》第四 条规定的议案	65,648,236	98.8829	509,900	0.7680	231,700	0.3491
10	关于本次重组相 关主体不存在不 得参与任何上市 公司重大资产重 组情形的议案	65,613,436	98.8305	512,900	0.7725	263,500	0.3970
11	关于本次重组符 合《上市公司证券 发行注册管理办 法》第十一条规定 的议案	65,648,236	98.8829	509,900	0.7680	231,700	0.3491
12	关于本次重组前 12个月内购买、 出售资产情况的 议案	65,632,436	98.8591	509,900	0.7680	247,500	0.3729
13	关于批准公司本 次交易有关审计、 评估及备考审阅 报告的议案	30,467,736	45.8921	35,662,600	53.7169	259,500	0.3910
14	关于本次重组履 行法定程序的完 备性、合规性及提 交法律文件有效 性的议案	65,648,236	98.8829	497,900	0.7499	243,700	0.3672
15	关于提请股东大 会授权董事会及 其授权人士办理 本次重大资产重 组相关事宜的议 案	30,467,736	45.8921	35,674,600	53.7350	247,500	0.3729
16	关于提请股东大 会审议同意交易 对方免于发出要 约收购公司股份 的议案	65,631,936	98.8584	498,400	0.7507	259,500	0.3909
17	关于评估机构的 独立性、评估假设 前提的合理性、评 估方法与评估目 的的相关性以及 评估定价的公允 性的议案	30,485,536	45.9189	35,672,600	53.7320	231,700	0.3491
18	关于本次重大资 产重组定价的依 据及公平合理性 说明的议案	30,469,736	45.8951	35,660,600	53.7139	259,500	0.3910
19	关于本次重大资 产重组中发行股 份摊薄即期回报 影响及填补回报 措施的议案	65,650,236	98.8859	495,900	0.7469	243,700	0.3672
20	关于控股股东延 期履行避免同业 竞争承诺的议案	65,650,236	98.8859	495,900	0.7469	243,700	0.3672
21	关于由全资子公 司天津市津玺城 市开发有限责任 公司承接置出资 产的议案	65,613,836	98.8311	500,500	0.7538	275,500	0.4151
22	关于本次交易首 次公告前20个交 易日公司股票价 格波动情况的议 案	65,650,236	98.8859	507,900	0.7650	231,700	0.3491

(三)关于议案表决的有关情况说明（未完）