津投城开(600322):津投城开关于全资子公司向关联方借款暨关联交易
天津津投城市开发股份有限公司 关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●公司全资子公司拟向关联方天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）申请借款合计5亿元，借款期限为2年，年利率为4.5%。 ●津投资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次关联交易事项已经公司十一届三十一次临时董事会会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ●过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易共2笔，累计交易金额为100,309.91万元，占公司最近一期经审计净资产的5930.69%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为保证天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）全资子公司日常业务开展，缓解资金压力，公司全资子公司天津市华欣城市开发有限公司（以下简称“华欣公司”）、天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“津玺公司”）拟向关联方津投资本分别申请借款3.5亿元和1.5亿元，借款期限为2年，借款年利率为4.5%。 （二）董事会审议表决情况 2025年6月25日，公司召开十一届三十一次临时董事会会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司十一届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该笔交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）过去 12个月公司与同一关联人发生的关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与津投资本发生的关联交易共2笔，累计交易金额为100,309.91万元，占公司最近一期经审计净资产的5930.69%（不含本次交易）。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：天津国有资本投资运营有限公司 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB 成立时间：2017年1月22日 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） 法定代表人：刘勇 注册资本：19,174,755,200元人民币 经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会 截至2024年12月31日，津投资本经审计的资产总额2,288.27亿元，所有者权益总额819.54亿元，2024年1-12月实现营业收入764.12亿元，净利润-7.04亿元。 截至2025年3月31日，津投资本未经审计的资产总额2,309.48亿元，所有者权益总额820.37亿元，2025年1-3月实现营业收入214.21亿元，净利润-0.92亿元。 津投资本不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易定价情况 公司最近一个会计年度的整体平均融资成本为6.78%。交易双方协商一致：本次借款年化利率为4.5%，低于公司平均融资成本。本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）借款协议的主要内容 出借人：天津国有资本投资运营有限公司 借款人1：天津市华欣城市开发有限公司 借款人2：天津市津玺城市开发有限责任公司 1、借款金额 出借人向借款人华欣公司提供借款资金人民币（大写）叁亿伍仟万元整，向借款人津玺公司提供借款资金人民币（大写）壹亿伍仟万元整。 2、借款期限 本合同项下的借款期限为2年。借款实际发放日与借款起始日不一致的，借款起始日以借款实际发放日为准，借款期限到期日不变。 3、借款利率及支付方式 本合同项下借款利率为固定利率，借款年利率为4.5%，一年按照360天计算，起息日为本合同项下借款实际发放之日。 本合同项下借款按季付息，按计划还本（每半年归还部分本金，剩余到期一次性归还） 4、担保方式 为保证出借人权益，津投城开全资子公司天津兴隆房地产开发有限公司为借款人华欣公司3.5亿元借款提供连带责任保证担保。津投城开以其持有的天津吉利大厦有限公司12.58%股权和持有的天津市华升物业管理有限公司100%股权，为借款人津玺公司1.5亿元借款提供质押担保。且借款人承诺自借款合同签署之日起一个月内按照出借人的要求签署相应股权质押担保合同并办理完毕对应的质押登记手续，具体担保事宜以双方最终签署的相应的担保合同为准。 五、关联交易对上市公司的影响 本次借款旨在保证公司全资子公司经营资金需求，缓解子公司阶段性资金压力，对公司的发展无不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次借款年化利率低于公司平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 2025年6月24日，公司召开十一届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审核意见：本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。 2025年6月25日，公司召开十一届三十一次临时董事会会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决，其他9位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 1、经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，公司将参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权以23,309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易已完成交割。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：2024-079至2024-081、2024-086至2024-088、2024-105）。 2、经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司控股股东津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元。公司为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投资本为公司全资子公司提供担保的期限。该事项正在履行中。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：2025-017、2025-021和2025-024）特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025年6月26日 中财网
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