[年报]九牧王(601566):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于九牧王2024年年度报告的信息披露监管问询函相关问题的专项说明
原标题:九牧王:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于九牧王2024年年度报告的信息披露监管问询函相关问题的专项说明 关于九牧王股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函 相关问题的专项说明 容诚专字[2025]361Z0433号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 关于九牧王股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 2024年年度报告的信息披露监管问询函相关问题的专项说明 容诚专字[2025]361Z0433号 上海证券交易所： 贵所于近日向九牧王股份有限公司（以下简称“公司”、“九牧王”）发出了《关于九牧王股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0655号）（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下： （除特别注明外，以下金额单位均为人民币万元；在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异均为四舍五入所致。） 问题一、关于资金情况 公司主营男装的生产、销售。2022年至 2024年年末，公司货币资金期末余额分别为 6.72亿元、10.66亿元、7.66亿元，短期借款及长期借款合计金额分别为 6.12亿元、4.07亿元、2.24亿元。此外，公司金融资产及股权投资规模较大，包括一级股权投资、股票、债券、私募基金、信托产品、可转债等。2022年至2024年公司前述投资期末账面价值分别为 24.79亿元、22.8亿元、22.7亿元，占公司总资产的 44%、39%、40%，占比较高。公司金融资产及股权投资主要采用公允价值计量，对应期间，公司公允价值变动净损失分别为 1.69亿元、1.16亿元、0.59亿元。请公司： （1）分款项性质列示近 3年货币资金的存放地点、利率水平、期末余额、期间发生额、日均存款余额等，并按债务类型列示借款金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等；（2）补充披露金融资产及股权投资的资金来源，说明在主营业务之外，开展大额金融及股权投资的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，并结合近 3年相关投资净收益情况、公允价值变动损益情况等，说明开展相关投资业务对公司经营业绩的具体影响；（3）结合各类金融及股权投资的投向、投资主体财务信用状况、产品赎回及项目退出情况等，说明是否存在投资无法按期赎回、退出或出现大额损失等潜在风险；（4）结合前述情况，进一步说明在金融资产及股权投资规模较大的情况下，存在大额有息负债的原因及合理性，金融资产及股权投资是否实际无法收回，相关资金是否流向控股股东及其关联方；（5）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表明确意见。 （一）分款项性质列示近 3 年货币资金的存放地点、利率水平、期末余额、期间发生额、日均存款余额等，并按债务类型列示借款金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等； 公司回复： 1、货币资金情况 2022年末、2023年末及 2024年末，公司分别持有货币资金 6.72亿元、10.66亿元及 7.66亿元。公司建立了完善的货币资金内控制度，按照《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等规定，对公司、分公司及下属的控股子公司货币资金进行严格管理。公司的货币资金真实、准确、完整，利息收入与货币资金金额匹配，不存在资金挪用、占用或被他方使用等情况。 近 3年，公司货币资金的具体存放情况如下： （1）2024年货币资金存放情况
2022年底、2023年底及 2024年底，公司有息借款金额分别为 6.12亿元、4.07亿元及 2.24亿元，所有借款均严格用于支付货款、工资、其他经营费用等生产经营业务，不存在逾期未偿还的情况。 近三年，公司有息借款具体情况如下： （1）截至 2024年 12月 31日的有息借款
公司回复： 1、金融资产及股权投资的资金来源 公司金融资产及股权投资的资金来源于公司自有资金。 截至 2024年 12月 31日，公司对外股权投资账面价值 9.47亿元，公募基金、存款证、债券、股票及可转债等证券投资账面价值 4.93亿元，私募证券投资基金账面价值 2.98亿元，银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等委托理财账面价值 5.04亿元，大额存单及国债逆回购账面价值 1.03亿元。 2、开展金融及股权投资的原因及合理性 2011年上市以来，公司经营稳健，财务状况良好，并保持着充沛的现金流。公司一直高度重视投资者回报，自 2011年度至 2024年度，公司连续 14年进行现金分红，累计现金分红 51.37亿元（税前），分红比例达 99%。此外，公司仍持有较多的自有闲置资金。 2014年以来，公司所处的服装行业面临转型，电子商务等新模式、新技术给传统服装零售带来冲击。在此背景下，服装行业部分企业开始尝试实施“实业+投资”的战略，通过上下游相关产业投资助推服装主业发展，或通过跨界投资探索第二条增长曲线，同时提升资金使用效率，获取投资收益。公司也希望利用自有资金，借助业内知名基金的资源与能力，通过参与一级股权投资项目，布局服装及新技术、新模式等相关产业，助力公司实现“打造精英生活的时尚产业集团”的愿景，并通过参与 Pre-IPO项目获取财务收益。 自 2014年至 2024年末，公司一级股权投资累计投资额 18.6亿元，截至目前，一级股权投资已退出项目实现盈利 4.9亿元；尚未退出项目已确认投资损失、公允价值变动损失合计 2.1亿元，账面价值 9.5亿元。其中： （1）已完全退出项目 10个，投资成本 6.1亿元，已收回投资成本、分红及处置收益 11亿元，实现盈利 4.9亿元； （2）未完全退出项目 18个，投资成本 12.5亿元，已回款 1.5亿元，其中已收回投资成本 6,640万元，取得含分红在内的投资收益 8,748万。截至 2024年 12月 31日，账面成本 11.6亿元，累计确认权益法下投资损失、公允价值变动损失合计 2.1亿元，账面价值 9.5亿元。 其中，一级股权投资的公允价值变动损失 1.5亿元，主要来源于：公司通过北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（简称“锐藤投资”），间接持有的阳光保险集团股份有限公司（简称“阳光保险”）股份，其于 2022年底在香港主板上市（股票代码：06963）后，随着二级市场股价波动产生的浮亏。该项目累计确认公允价值变动损失 1.08亿元。阳光保险目前经营状况良好，且保持着较高的分红，2023年度分红比例达 55%，2024年度拟分红比例约为 40%。截至公告日，公司已累计收到阳光保险现金分红 3,655万元。 同时，为提高资金使用效率、增加闲置资金收益，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值” 为原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为必要条件，进行证券投资和低风险的委托理财及现金管理。 3、同行业可比公司情况 同行业上市公司根据各自资金情况及投资策略，进行金融资产的配置。根据同行业可比公司 2024年年度报告中披露的金融资产（剔除现金类理财产品、存款证、国债逆回购等低风险金融资产）及股权投资情况，公司在金融资产及股权投资配置方面处于较高水平，与同行业公司相比具有一定差异。具体情况如下： 单位：亿元
根据公司战略及市场情况，公司聚焦主业，已停止增加一级股权投资项目，相关已投入项目正加快择机清理退出。同时，公司择机收回相关股票、基金、债券和一级股权投资项目，逐步缩减投资规模。2024年，公司已将部分股票、基金等二级市场证券投资置换为风险更低的存款证、理财产品等。 4、近三年相关投资净收益情况、公允价值变动损益情况等，及对公司业绩的具体影响 近三年，公司金融资产及股权投资的净收益及公允价值变动损益等具体情况如下：
近三年，公司金融资产及股权投资对公司利润的影响主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏。 其中，2022年、2023年公允价值变动损失主要来源于二级市场投资。受二级市场波动影响，公司 2022年、2023年公允价值变动损失分别为 1.69亿元、1.16亿元，其中二级市场投资及私募证券投资基金的公允价值变动损失分别为1.68亿元、0.92亿元。 2024年公允价值变动损失主要来源于一级股权投资。2024年公司一级股权投资的公允价值变动损失为 1.15亿元，其中公司间接持有的阳光保险公允价值变动损失为 1.00亿元，主要是因为阳光保险股价在 2024年下跌 37.24%。 （三） 结合各类金融及股权投资的投向、投资主体财务信用状况、产品赎回及项目退出情况等，说明是否存在投资无法按期赎回、退出或出现大额损失等潜在风险； 公司回复： 公司各类金融及股权投资的情况如下： 1、债券及存款证 公司购买的债券及存款证均为信用等级较高、流动性较强的固定收益类产品，因此不存在无法按期赎回或退出的情况，也不会产生大额损失的风险。 2、二级市场投资 公司在二级市场的投资主要是可自由在二级市场进行交易的股票、公募基金等，不存在无法按期赎回或退出的情况。该类型投资收益受二级市场影响而波动，具有不确定性，因此公司已减少二级市场的投资规模，自 2022年末 4.81亿元减少至 2024年末 2.21亿元。 3、私募证券投资基金 公司投资的私募证券投资基金，底层资产主要是可自由在二级市场进行交易的股票、可转债等证券，具有较强的流动性和变现能力，因此公司认为不存在无法按期赎回和退出的风险。截至公告日，公司持有 1只私募证券投资基金，投资成本 1亿元，市值约 1.49亿元，公司认为不存在大额损失的风险。 4、现金类理财产品 截至 2024年 12月 31日，公司现金类理财产品账面价值 5.01亿元，其中，银行理财产品 2.79亿元、券商理财产品 0.86亿元，信托理财产品 1.36亿元。 公司进行委托理财业务，均选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或 PR4级或 R4级）及以上风险等级的委托理财产品。截至公告日，公司持有的现金类理财产品主要包括银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等固定收益类浮动收益理财产品。 公司持有的现金类理财产品风险较低且流动性强，不存在无法按期赎回或退出的风险，不存在出现大额损失的潜在风险。截至公告日，公司购买的理财产品未出现到期无法赎回的情况，未出现大额损失的情况。 5、股权类理财产品 公司持有的兴证资管鑫三板 1号集合资产管理计划和红土创新红石 21号新三板资管计划 2个股权类理财产品均于 2015年投资，主要投资新三板股票。截至 2025年 5月 31日，公司持有 2个股权类理财产品，账面余额 480万元，公允价值为 269万元，已累计确认公允价值变动损失 211万元。鉴于其公允价值金额较小，公司认为持有的股权类理财产品不会对公司业绩造成重大影响。 6、一级股权投资 2014年开始，为助力公司主业发展，提高资金使用效率及财务收益，公司利用自有资金，借助业内知名基金的资源与能力，通过参与一级股权投资项目，布局服装及新技术、新模式等相关产业，助力公司实现“打造精英生活的时尚产业集团”的愿景，并通过参与 Pre-IPO项目获取财务收益。 自 2014年至 2024年末，公司一级股权投资累计投资额 18.6亿元，截至目前，一级股权投资已退出项目实现盈利 4.9亿元；尚未退出项目已确认投资损失、公允价值变动损失合计 2.1亿元，账面价值 9.5亿元。其中： （1）已完全退出项目 10个，投资成本 6.1亿元，已收回投资成本、分红及处置收益 11亿元，实现盈利 4.9亿元。具体如下：
存在退出的实质性障碍，公司预计未来不存在大额损失的风险。近年来，随着产业政策、市场环境的变化，部分一级股权投资退出的 难度有所增加。根据公司战略及市场情况，公司已停止增加一级股权投资项目，存量项目正通过 IPO、股权转让、回购等方式加快择 机清理退出。 （四）结合前述情况，进一步说明在金融资产及股权投资规模较大的情况下，存在大额有息负债的原因及合理性，金融资产及股权投资是否实际无法收回，相关资金是否流向控股股东及其关联方； 公司回复： 公司借款均严格用于支付货款、工资、税金等生产经营业务，不存在用于金融投资的情况，不存在被控股股东及其关联方占用的情形。 企业在正常经营中，需要保持适度的信贷额度及融资渠道，应对可能存在的经营风险。近三年，公司持有的有息负债余额已逐年递减，自 2022年末 6.12亿元减少至 2024年末 2.24亿元。截至 2024年 12月 31日，公司有息负债占总资产的 3.92%，占总负债 12%，在同行业中属正常水平。截至 2024年末，公司利息保障倍数（息税前利润/利息费用）为 21.27倍，具有良好的偿债能力。 公司金融资产及股权投资的资金不存在流向控股股东及其关联方的情形。 公司购买的债券及存款证均为信用等级较高的固定收益类产品，在二级市场的投资主要是可自由在二级市场进行交易的股票、公募基金等，投资的私募证券投资基金主要投向可自由在二级市场进行交易的股票、可转债等证券，持有的现金类理财产品风险较低，上述金融资产均具有较强的流动性，不存在无法按期赎回或退出的风险。 公司投资的 2个股权类理财产品主要投资新三板股票。鉴于其公允价值金额较小，公司认为持有的股权类理财产品不会对公司业绩造成重大影响。 公司持有的 Acton Inc计划破产清算，公司已全额确认公允价值变动损失。 除 Acton Inc以外，其他一级股权投资目前不存在退出的实质性障碍，公司预计未来不存在大额损失的风险。近年来随着产业政策、市场环境的变化，公司部分一级股权投资退出的难度有所增加。根据公司战略及市场情况，公司已停止增加股权投资项目，存量项目正通过 IPO、股权转让、回购等方式加快择机清理退出。 （五）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金公司回复： 除在年度报告中已披露的受限货币资金外，公司不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，不存在货币资金被他方实际使用的情况。 会计师回复： 1、会计师核査程序 核查程序包括但不限于： （1）了解和评价与货币资金、筹资与投资相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性； （2）取得已开立银行结算账户清单、银行账户声明书及企业信用报告，并与账面记录及披露情况进行核对； （3）取得银行对账单、网上银行流水，对主要账户流水执行从对账单到账面和从账面到对账单的双向核对程序，并检查是否存在非正常业务目的的大额货币资金收支并被控股股东及其关联方实际使用的情况； （4）抽样检查大额货币资金收支、银行借款，检查记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确等内容； （5）根据银行存款平均余额和年度利息收入测算公司利率水平是否处于合理区间； （6）选取样本检查金融产品合同、协议，复核相关条款，检查被投资方的基本情况，核实与控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系； （7）获取公司金融及股权投资期末账面价值计算过程，针对第一层次金融资产，检查账面价值是否与收盘价或单位净值一致；针对第二层次金融资产，检查账面价值是否与经计算的公允价值一致；针对第三层次金融资产，检查底层资产经营业绩，基于公司会计政策判断公允价值是否合理，是否存在应计提而未计提的大额公允价值变动浮亏或大额损失； （8）实施函证程序，包括但不限于：核实存款及借款期末余额是否准确；确认金融资产的数量、公允价值、抵押情况等信息，核实账面价值及质押情况是否异常；对一级股权投资实施函证程序，核实投资金额以及投资资金是否被控股股东及其关联方占用的情况。 2、核查结论 经核查，公司开展大额金融及股权投资系为了利用自有闲置资金，增加资金收益，具有合理性，与同行业可比公司具有一定差异；公司对股权投资进行投前、投中和投后控制，但受政策及市场环境影响，部分一级股权投资退出的难度有所增加，截至目前，公司持有的 Acton Inc计划破产清算，公司已全额确认公允价值变动损失，除 Acton Inc以外，其他一级股权投资目前不存在退出的实质性障碍；针对第一层次、第二层次的金融资产，公司账面价值与公允价值无重大差异；针对第三层次的金融资产，以公司综合评估后的公允价值计量的金融资产不存在应计提而未计提的大额损失；在金融资产及股权投资规模较大情况下，存在大额有息负债系为了保持适当的融资授信额度，以便应对可能存在的经营风险，具备合理性，公司资金未流向控股股东及其关联方；除已披露的受限货币资金外，不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。 问题二、关于金融投资及股权投资 根据公告，2022 年至 2024 年， 公司以公允价值计量的金融资产期末账面价值分别为 22.28 亿元、 19.15 亿元、20.19 亿元，对应年度公允价值变动损益分别为-1.69 亿 元、-1.16 亿元、-5856 万元。截至 2024 年末，公司持有债券、存款证、股票、私募证券投资基金、信托产品以及其他资产的期末余额分别为 1.27 亿元、1.45 亿元、3602 万元、2.98 亿元、1.36 亿元、12.77 亿元。其中，其他资产主要包括北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、 厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、杭州慕华股权投资基金合 伙企业（有限合伙）等私募股权投资，所涉投资金额分别为 3 亿元、 1.85 亿元、8708 万元，以及公募基金、理财产品、可转债等。根据年报，公司 2015 年购买兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司股权投资类理财产品，截至 2024 年末尚有 40 万元、 450 万元尚未收回。此外，公司通过上海景林九盛欣联股权投资中心 （有限合伙）进行长期股权投资，投资金额约 2.16 亿元。截至 2024 年末，公司未对前述金融资产投资及股权投资计提任何减值。 请公司： （一）补充披露近 3 年债券、存款证、股票、公募基金、 私募证券投资基金等证券投资的具体情况，包括投资成本、证券名称、发行人及其财务信用状况、交易场所、收益类型及水平、公允价值变动情况等； 公司回复： 近 3 年，公司债券、存款证、股票、公募基金、 私募证券投资基金等证券投资的具体情况如下： 1、债券 截至 2024年 12月 31日，公司持有腾讯控股等债券，账面价值 1.27亿元。 2022年-2024年，公司债券投资情况如下：
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