ST长园(600525):上交所对公司出售参股子公司股权事项的监管工作函的回复公告
长园科技集团股份有限公司 关于上交所对公司出售参股子公司股权事项的监管 工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于长园科技集团股份有限公司出售参股子公司股权事项的监管工作函》（上证公函【2025】0900号），以下简称“《监管函》”）。公司对《监管函》高度重视，积极组织相关各方对《监管函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《监管函》相关问题回复如下： 一、关于标的估值与交易作价。公告显示，本次交易采用收益法评估，长园电子100%股权评估值为15.163亿元。本次转让的长园电子25%股权对价为3.4亿元，低于评估值。关注到，公司2018年向沃尔核材出售长园电子75%股权时，长园电子净资产约3.71亿元，目前长园电子净资产约11.96亿元，同比增加逾2倍，但交易估值基本持平。请公司补充披露： （1）本次交易评估过程及关键假设情况，包括收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率、折现率等主要评估参数的选取及依据，并与前次交易评估进行比较，说明长园电子净资产大幅增加但评估值未增长的原因及合理性； 回复： 在本次交易中，公司和深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）共同聘请了深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通评估”），采用资产基础法和收益法对长园电子(集团)有限公司（以下简称“长园电子”）股东全部权益进行了评估。经进行合理性分析，亿通评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。 （一）收益法评估的关键假设如下： 1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致； 2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生； 4、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 5、假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划；6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应； 7、假设被评估单位未来收益均为经常性收益，企业受宏观经济及政策性因素主导的非经常性收益如汇兑损益、补贴收入以及具有偶然性因素的营业外收支等由于不具备稳定性，收益及风险难以预测及量化，故本次预测时将不予考虑；8、假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的； 9、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响； 10、被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所； 11、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业（除天津长园电子材料有限公司外），在高新证书到期后可重新申请并获得批准； 12、假设研发费加计扣除政策在未来的经营期限内与目前保持一致，不会发生变化。 （二）评估过程及主要评估参数的选取及依据 1、营业收入 以被评估单位近期营业收入为基础，结合行业发展情况、产能利用率及公司经营预期，对不同产品类别考虑不同增长率进行预测。预测期各期收入如下：单位：万元
以被评估单位近期毛利率为基础，结合行业发展情况，谨慎考虑预测期材料变动对毛利率的影响进行预测。预测各期毛利率如下表： 单位：万元
根据被评估单位前期营运资金周转情况及安全货币保有金额，预测得到的未来经营期各年度的营运资金如下表： 单位：万元
（1）期间费用分类为人工薪酬、固定费用、变动费用、折旧和摊销四大类，再分别进行预测。 其中：变动费用参考前期占比预测；固定类费用预计保持正常增长，预测期增长率略降；人工成本后期保持正常增长；折旧和摊销参考基准日长期资产折旧和摊销金额分配计入的金额预测；租赁费按采用租金支付方式预测。 （2）所得税考虑高新企业税收优惠和研发费用税前加计扣除优惠进行预测。 经前述预测过程，评估预测的预计未来现金流如下： 单位：万元
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率应选取权益资本成本为期望收益率，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： K=R＋β×（R－R）＋r e f1 L m f1 c =R＋β×MRP＋r f1 L c 式中：K：权益资本成本； e R：目前的无风险利率； f1 β：权益的系统风险系数； L R：市场预期收益率； m MRP：市场风险溢价； r：企业特定风险调整系数，包括规模风险、企业其他特定风险。 c （1）无风险利率R的确定 f1 本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债，R=2.02%。 f1 （2）市场风险溢价MRP的确定 取评估基准日前120个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率 R 。2024 年 12 月 31 日市场风险溢价 ERP 为 m R-R=9.75%-2.02%=7.73%。 m f1 （3）选择可比性参考公司 由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、资本结构，选取的参考企业5家。
由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即β）指标平均值作为参照。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均β=t t 0.8026，权益债务比率约为9.42%。
L β=β×[1+(1-t)×D/E] L U =0.8026×(1+(1-15%)×0%) =0.8026 综上，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.8026 e （5）企业特有风险回报率R的确定 c 本次评估确定公司特有风险系数ε为3.0%。
e R=R＋β×ERP＋R e f1 L s =2.02%+0.8026*7.73%+3.0% =11.22% 6、经营性资产评估值如下： 单位：万元
非经营性资产账面价值30,530.50万元，评估值32,782.46万元。 非经营性负债账面价值3,216.67万元，评估值2,825.96万元。 被评估单位公司账面溢余货币资金21,717.69元。 非经营性资产（负债）和溢余资产评估值净值为51,674.19万元。 8、股东全部权益价值的确定 将经营性资产评估值和非经营性资产（负债）和溢余资产评估值加总，得到股东全部权益价值为151,630.00万元（取整）。 （三）和前次交易评估主要参数对比如下： 1、营业收入对比 （1）两次评估的历史数据对比 2015年至2017年收入增长率从8.62%增加到19.78%，复合增长率为 14.06%。 2020年-2024年收入及增长率如下： 单位：万元
单位：万元
2、毛利率对比 （1）两次评估的历史数据对比
单位：万元
3、营运资金对比
单位：万元
5、折现率对比 上次评估时，评估基准日有付息债务，评估选取收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC），折现率取值为10.53%（折现率计算过程中的权益资本成本12.89%）。 本次评估时，评估基准日无付息债务，收益额口径适用股权自由现金流量，折现率选取权益资本成本，折现率取值为11.22%。 两次评估折现率计算过程及参数对比如下：
①由于基准日的变化，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价前次评估预测时有所差异。 ②两次评估Beta系数计算方法相似，由于不同时期宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响，Beta系数取值数据具有差异。 ③两次评估被评估单位处于不同发展阶段，本次评估公司处于稳定发展阶段且资产负债结构优于上次评估，故本次评估企业特有风险回报率取值低于上次评估。 综上，两次收益法评估受评估基准日不同的影响，无风险收益率、市场风险溢价、Beta系数及企业特有风险回报率等均存在不同程度的变动。 （四）长园电子净资产大幅增加但评估值未增长的原因及合理性 1、两次评估非经营性资产（负债）和溢余资产差异较大 上次评估基准日，非经营性资产（负债）和溢余资产账面价值合计为-1.11亿元。本次评估基准日，非经营性资产（负债）和溢余资产账面价值合计为4.9亿元，其中溢余资产（货币资金）2.17亿元，交易性金融资产1.45亿元。本次非经营性资产（负债）和溢余资产占合并口径净资产约42.6%，且增值额较小。 2、两次评估预测收入规模和毛利率差异较大 根据前段所述，本次评估明确预测期营业收入在第四期之后均低于上次评估预测的营业收入、本次评估的预测毛利率低于上次评估，最终现金流较上次评估存在较大差异。 3、本次评估遵循相关评估准则和规范，采用常用的收益法折现模型，关键假设及参数选取合理。与上次评估相比，参数差异主要是企业所处不同发展阶段，受被评估单位历史财务数据变化、市场环境及被评估单位经营规划调整导致。 两次评估结论均最终采用收益法结果。由于本次评估预测期现金流金额低于上次评估预测金额，评估基准日有较大比例的非经营性资产（负债）和溢余资产，故评估增值率低于上次评估。被评估单位净资产大幅增加但评估值未增长具有合理性。 （2）结合长园电子近三年经营情况以及评估结果，说明交易定价低于评估值的合理性与公允性，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。 请独立董事对问题（2）发表意见。 回复： 长园电子主要业务为研发和生产热缩材料及发泡材料等，2018年-2024年主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
2018年6月公司出售长园电子75%股权交易中，相关《评估报告》评估结论为采用收益法对长园电子的股东全部权益价值于评估基准日2017年12月31日的评估值为151,306.73万元。据此计算，长园电子75%股权的评估值为113,480.05万元，交易价格为119,250.00万元，溢价5,769.95万元，溢价率5.08%。 本次交易中亿通评估《评估报告》中的评估结论显示，长园电子股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为人民币151,630万元。参考该评估结论，长园电子25%股权的评估价值为37,907.50万元。交易双方就交易价格进行了多次谈判，最终确定长园电子25%股权的交易价格为人民币34,000万元，比评估价值折价3,907.50万元，折价率10.31%。 长园电子股东全部权益上述两次评估值较为接近，本次交易价格低于评估值主要与公司出售长园电子25%股权以盘活资产、聚焦主业的交易目的有关。2018年6月公司完成向沃尔核材出售长园电子75%股权的交易后，长园电子董事会和管理层进行了改组，公司向长园电子委派了一名董事并根据《企业会计准则》规定采用权益法核算持有的长园电子25%股权，并且未从事与长园电子及其附属公司现有存在竞争性关系的业务。2018年至2024年长园电子合并财务报表累计实现净利润超6亿元，公司持有长园电子股权的账面价值从2018年底的4.09亿元上升至2024年底的5.98亿元，但由于在此期间长园电子下属子公司未向长园电子分红，长园电子单家公司财务报表显示2024年12月31日未分配利润为-1,622万元，长园电子2018年至2024年仅向全体股东累计分红50万元，公司持股25%分得12.5万元，继续持有该股权无助于公司盘活资产、改善现金流，公司遂考虑转让该股权。受长园电子现有股权结构和分红政策等因素影响，公司未能找到其他具有明确意向的买家。近期公司与沃尔核材沟通后，双方达成了交易意向并一致同意参考《评估报告》结论协商长园电子25%股权交易价格。 本次交易标的长园电子25%股权不涉及长园电子的控制权，导致本次交易价格与2018年交易价格以及本次评估结论相比均有所下降。综上所述，本次交易价格与评估结论较为接近，交易双方熟悉标的资产，且本次交易有助于公司盘活资产、聚焦主业，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 公司独立董事对公司本次资产出售的相关文件进行了认真审核，听取了公司关于目前经营及现金流状况的专项汇报，基于独立判断发表独立意见如下：本次交易事项经双方协商，聘请了独立第三方机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司资产和负债市场价值进行评估。深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备所需的专业能力，评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要求。根据公司提供的资料，长园电子股东全部权益上述两次评估值较为接近，本次交易价格低于评估值，主要与公司出售长园电子25%股权以盘活资产、聚焦主业的交易目的有关，符合公司经营需求。本次交易事项严格根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定履行了必要的审议程序。本次交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 二、关于交易必要性。公告显示，长园电子主要业务为研发和生产热缩材料及发泡材料等，2024年度实现营业收入11.87亿元，净利润1.31亿元，经营情况良好。公司称出售长园电子25%股权主要是为了盘活存量资产，增加公司现金流。请公司结合公司目前货币资金、潜在资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排等，说明公司在参股子公司盈利情况良好的背景下，出售并剥离相关业务的原因及必要性。 回复： 本次南京长园出售长园电子25%股权事项，盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，有利于公司进一步优化资产结构，符合公司实际经营和未来发展需要。本次出售长园电子的原因及必要性主要基于以下方面：1、公司全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司（简称“长园南京”）持有长园电子25%的股权，所持长园电子股权按权益法进行核算。目前长园电子单家公司财务报表显示2024年12月31日未分配利润为-1,622万元，其合并报表的利润主要源于其子公司，截止2024年12月，长园电子（合并）未分配利润82,159万元。自2018年公司转让长园电子75%股权以来，长园电子仅在2022年向公司分红12.5万元。公司继续持有长园电子25%股权无助于改善公司现金流。 2、公司积极盘活投资性资产，缓解公司资金压力 截至2024年12月31日，公司流动负债略高于流动资产，有息负债约47.78亿元，其中长期借款约10.06亿元，其他均为一年以内有息负债。2025年4月公司披露定期报告，经审计2024年度归母净利润为亏损9.78亿元，2025年一季度归母净利润为亏损0.91亿元，2024年年报及2025年一季报资产负债率已超70%。叠加公司股票于2025年4月30日被实施了其他风险警示，综合以上考虑，公司需出售长园电子25%股权回收资金用于偿还银行借款和补充运营资金。 特此公告。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 中财网
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