[收购]宁波能源(600982):宁波能源关于收购控股子公司少数股东股权
债券代码:242520.SH 债券简称:GC甬能01 宁波能源集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）拟以现金方式收购浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“浙江德升”）持有的宁波甬创电力科技有限公司（以下简称“甬创电力”）40%股权，收购完成后公司将持有甬创电力100%股权，公司合并报表范围未发生变化。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 ? 风险提示：受宏观经济和行业政策等因素影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 基于整体战略布局及业务发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营决策效率，降低管理成本，公司拟以现金方式按“40%股权对应基准日权益价值”+“过渡期损益的40%”+“未同比例实缴部分对应利息补偿的40%”的价格收购浙江德升持有的甬创电力40%股权，收购完成后宁波能源将持有甬创电力100%股权，公司合并报表范围未发生变化。 2025年6月25日，公司八届三十次董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意上述事项。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍
四、交易标的评估情况 （一）资产评估情况 2025年5月20日，杭州禄诚资产评估有限公司出具了以2024年8月31日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司拟股权收购涉及的宁波甬创电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报[2025]049号）本次采用资产基础法评估，经评估，甬创电力总资产账面价值为3,381.39万元，评估价值为3,887.30万元，增值额为505.91万元，增值率为14.96%；总负债账面价值为918.23万元，评估价值为918.23万元，无增减值；所有者权益账面价值为2,463.16万元，评估价值为2,969.07万元，增值额为505.91万元，增值率20.54%。具体如下： 评估结果汇总表 单位：万元
五、交易标的定价情况 本次交易最终收购价格为“40%股权对应基准日权益价值”+“过渡期损益的40%”+“未同比例实缴部分对应利息补偿的40%”。其中： （一）40%股权对应基准日权益价值 甬创电力股东全部权益价值评估值较其实缴资本减少780.93万元，其中浙江德升持股权益价值对应减少312.37万元。因此，浙江德升40%股权对应基准日权益价值为浙江德升对甬创电力已实缴资本1,200万元减去其持股权益对应减少部分，即887.63万元。 （二）过渡期损益 双方约定，过渡期损益的计算方式应根据从评估基准日2024年8月31日至正式股权交割日（以完成股权转让的工商登记日为准）期间，甬创电力完整月度合并报表的归母净利润之总和。甬创电力的过渡期损益由双方股东按本次收购前的股权比例进行分摊，即浙江德升按照40%股权对应计算过渡期损益。 （三）浙江德升未同比例实缴部分对应利息补偿 浙江德升向甬创电力支付从2024年5月16日起至股权交割日期间未同比例实缴500万元部分对应的利息，利率以甬创电力同期银行贷款利率2.9%为依据。 但鉴于浙江德升拟将40%股权转让给宁波能源，股权转让后不再持有甬创电力股权，作为浙江德升应享有对应40%股权的利息补偿收益，因此在股权转让对价中将增加前述利息费用的40%。 六、交易安排 浙江德升在股权交割日后5个工作日内向甬创电力支付利息补偿，甬创电力收到浙江德升利息补偿款后，公司再向浙江德升支付相应股权价款。 七、股权调整后公司治理架构 股权调整后，甬创电力治理架构调整为：不设董事会，仅由公司委派执行事务的董事1名；不设监事会或监事；设总经理1名，副总经理等其他高管若干名。 八、本次交易对公司的影响 本次收购股权完成后，公司将持有甬创电力100%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 九、风险提示 受宏观经济和行业政策等影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波能源集团股份有限公司 2025年6月26日 中财网
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